福建水泥股份有限公司簡式權(quán)益變動報告書-中國建筑材料集團有限公司

　　上市公司名稱：福建水泥股份有限公司

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：福建水泥

　　股票代碼：600802

　　信息披露義務人：中國建筑材料集團有限公司

　　信息披露義務人住所、通訊地址：北京市海淀區(qū)紫竹院南路2號

　　聯(lián)系電話：010-88416688

　　股份變動性質(zhì)： 股份減持

　　簽署日期：2010年12月21日

　　信息披露義務人聲明

　　一、信息披露義務人依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購管理辦法》）、《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第15號―權(quán)益變動報告書》及相關(guān)的法律、法規(guī)編寫本報告。

　　二、信息披露義務人簽署本報告已獲得必要的授權(quán)和批準，其履行亦不違反信息披露義務人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　三、依據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露了信息披露義務人在福建水泥股份有限公司擁有權(quán)益的股份變動情況。截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少在福建水泥股份有限公司中擁有權(quán)益的股份。

　　四、本次減持尚需經(jīng)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準。

　　五、本次減持是根據(jù)本報告所載明的資料進行的。除了信息披露義務人外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　六、信息披露義務人的董事會及其董事共同承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　目 錄

　　第一節(jié) 釋義 4

　　第二節(jié) 信息披露義務人介紹 5

　　第三節(jié) 權(quán)益變動目的 8

　　第四節(jié) 權(quán)益變動方式 9

　　第五節(jié) 前六個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況 11

　　第六節(jié) 其他重大事項 12

　　第七節(jié) 備查文件 13

　　第一節(jié) 釋義

　　本權(quán)益變動報告書，中除另有說明，下列詞語具有如下含義：

　　本報告/本報告書 指 福建水泥股份有限公司權(quán)益變動報告書

　　中國建材集團 指 中國建筑材料集團有限公司

　　福建水泥/上市公司 指 福建水泥股份有限公司

　　南方水泥 指 南方水泥有限公司

　　本次減持 指 中國建材集團將其持有的福建水泥30,090,951股國有法人股（占福建水泥股份總數(shù)的7.88%）轉(zhuǎn)讓給南方水泥，導致中國建材集團不再直接持有福建水泥股份的行為

　　中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會

　　元 指 人民幣

　　第二節(jié) 信息披露義務人介紹

　　一、信息披露義務人基本情況

　　名稱： 中國建筑材料集團有限公司

　　注冊地址： 北京市海淀區(qū)紫竹院南路2號

　　法定代表人： 宋志平

　　注冊資本： 372,303.8萬元

　　注冊號碼： 100000000000485

　　企業(yè)類型： 有限責任公司（國有獨資）

　　經(jīng)營范圍： 一般經(jīng)營項目：建筑材料及其相關(guān)配套原輔材料的生產(chǎn)制造及生產(chǎn)技術(shù)、裝備的研究開發(fā)銷售；新型建筑材料體系成套房屋的設(shè)計、銷售、施工；裝飾材料的銷售；房屋工程的設(shè)計、施工；倉儲；建筑材料及相關(guān)領(lǐng)域的投資、資產(chǎn)經(jīng)營、與以上業(yè)務相關(guān)的技術(shù)咨詢、信息服務、會展服務；礦產(chǎn)品的加工及銷售

　　經(jīng)營期限： 長期

　　稅務登記證號碼： 110108100000489

　　出資人： 國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

　　通訊地址： 北京市海淀區(qū)紫竹院南路2號

　　聯(lián)系電話： 010-88416688

　　郵政編碼： 100048

　　二、信息披露義務人股權(quán)及控制情況

　　國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會是信息披露義務人唯一的出資人，出資比例占其注冊資本的100%。其股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：

　　100%

　　三、信息披露義務人董事及高級管理人員情況

　　中國建材集團董事及高級管理人員基本情況如下表：

　　姓名 性別 職務 國籍 長期居住地 其他國家或地區(qū)居留權(quán) 兼職情況

　　宋志平 男 董事長

　　黨委書記 中國 中國北京 無 中國醫(yī)藥集團總

　　公司董事長

　　中國建材股份

　　有限公司董事長

　　姚 燕 女 董事、總經(jīng)理

　　黨委副書記 中國 中國北京 無 中國建筑材料

　　科學研究總院院長

　　曹江林 男 董事 中國 中國北京 無 中國建材股份

　　有限公司董事、總裁

　　南方水泥有限公司董事長

　　郝振華 男 董事、黨委副書記

　　紀委書記 中國 中國北京 無 無

　　郭朝民 男 副總經(jīng)理 中國 中國北京 無 無

　　許金華 男 副總經(jīng)理 中國 中國北京 無 無

　　馬建國 男 副總經(jīng)理 中國 中國北京 無 無

　　劉寶瑛 男 副總經(jīng)理 中國 中國北京 無 無

　　黃安中 男 副總經(jīng)理 中國 中國北京 無 中中國建材集團

　　進出口公司總經(jīng)理、黨委書記

　　中國建材股份

　　有限公司董事

　　申安秦 男 總會計師 中國 中國北京 無 無

　　光照宇 女 董事會秘書

　　總經(jīng)理助理 中國 中國北京 無 無

　　周國萍 女 總經(jīng)濟師 中國 中國北京 無 無

　　熊吉文 男 職工董事

　　紀委副書記 中國 中國北京 無 無

　　姜均露 男 集團公司外部董事 中國 中國北京 無 無

　　林錫忠 男 集團公司外部董事 中國 中國北京 無

　　曹德生 男 集團公司外部董事 中國 中國北京 無 無

　　王振侯 男 集團公司外部董事 中國 中國北京 無 無

　　張 健 男 集團公司外部董事 中國 中國北京 無 無

　　郭建堂 男 集團公司外部董事 中國 中國北京 無 無

　　四、信息披露義務人持有、控制其他上市公司5％以上股份的情況

　　截至本報告簽署日，中國建材集團除持有福建水泥7.88%股權(quán)外，仍持有中國建材股份有限公司（HK.03323）44.11%的股權(quán)（直接持有12.35%，間接持有31.76%），并通過中國建材股份有限公司間接持有北新集團建材股份有限公司（SZ.000786）52.4%的股權(quán)及中國玻纖股份有限公司（SH.600176） 36.15%的股權(quán)；通過中國建筑材料科學研究總院間接持有瑞泰科技股份有限公司（SZ.002066）46.57%股權(quán)；通過中國洛陽浮法玻璃集團有限責任公司間接持有洛陽玻璃股份有限公司（SH.600876） 31.80%股權(quán)；通過安徽華光玻璃集團有限公司間接持有安徽方興科技股份有限公司（SH.600552） 34.60%股權(quán)；通過中國復合材料集團有限公司間接持有上海耀華皮爾金頓玻璃股份有限公司（SH.600819）16.26%股權(quán)。

　　除上述情況外，信息披露義務人不存在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況。

　　第三節(jié) 權(quán)益變動目的

　　信息披露義務人中國建材集團通過下屬公司南方水泥（中國建材集團間接持有南方水泥80%的股權(quán)）于浙江、江西、湖南、江蘇南部、上海及福建等省市開展水泥業(yè)務。本次權(quán)益變動轉(zhuǎn)讓其持有的上市公司福建水泥7.88%股權(quán)，是中國建材集團實施國有資源整合的舉措之一，將盤活國有資產(chǎn)，有利于優(yōu)化中國建材集團內(nèi)部資源配置，解決同業(yè)競爭，并以期與福建水泥優(yōu)勢互補，共同發(fā)展，實現(xiàn)雙贏。

　　中國建材集團承諾：在未來12個月內(nèi)不會增加在福建水泥中擁有的權(quán)益。

　　第四節(jié) 權(quán)益變動方式

　　一、本次權(quán)益變動基本情況

　　目前，中國建材集團持有福建水泥30,090,951股，占福建水泥股份總數(shù)的7.88%，均為無限售條件的流通股。

　　本次權(quán)益變動后，中國建材集團將不再直接持有福建水泥的股份。

　　二、轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

　　本次轉(zhuǎn)讓依照《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》第十九條（三）之規(guī)定，采用直接簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議的方式。2010年12月17日，中國建材集團與南方水泥簽署了《關(guān)于福建水泥股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”），協(xié)議主要內(nèi)容如下：

　　1、協(xié)議當事人

　　轉(zhuǎn)讓方：中國建筑材料集團有限公司

　　受讓方：南方水泥有限公司

　　2、擬轉(zhuǎn)讓股份的性質(zhì)、數(shù)量及比例

　　擬轉(zhuǎn)讓的股份為國有法人股，擬轉(zhuǎn)讓數(shù)量為30,090,951股，占福建水泥股份總數(shù)的7.88%。

　　3、轉(zhuǎn)讓價款

　　本次股份轉(zhuǎn)讓的每股單價按《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署日前30個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，即：人民幣7.50元/股；股份轉(zhuǎn)讓總價為人民幣225,682,133元（大寫：貳億貳仟伍佰陸拾捌萬貳仟壹佰叁拾叁元整）。

　　4、轉(zhuǎn)讓價款的支付期限及方式

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款將按以下方式支付：

　　（1）轉(zhuǎn)讓價款以現(xiàn)金支付；

　　（2）受讓方應在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后1個工作日內(nèi)支付人民幣16,250萬元至轉(zhuǎn)讓方指定的賬戶；

　　（3）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準后，受讓方應支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款至轉(zhuǎn)讓方指定的賬戶；股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款應在股份過戶前全部付清；

　　（4）如國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不予批準，則轉(zhuǎn)讓方應將前述保證金應退還受讓方。

　　5、協(xié)議的生效條件

　　《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》自國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會核準本次轉(zhuǎn)讓事項之日生效。

　　三、信息披露義務人擁有的上市公司股份是否存在權(quán)利限制

　　本次擬轉(zhuǎn)讓的股份全部為無限售條件流通股，截至本報告書簽署之日，本次擬轉(zhuǎn)讓的股份不存在被質(zhì)押、凍結(jié)等被限制轉(zhuǎn)讓的情況、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓不附加特殊條件、不存在補充協(xié)議。

　　四、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的批準情況

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚需取得國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的批準。

　　五、 本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓涉及上市公司控制權(quán)變動的情況

　　本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓不涉及上市公司控制權(quán)變動的情況。

　　第五節(jié) 前六個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況

　　信息披露義務人在本報告簽署日前6個月，沒有通過證券交易所的集中交易買賣福建水泥的股票。

　　第六節(jié) 其他重大事項

　　一、截止本報告書簽署日，信息披露義務人無需要披露的其他重大事項

　　本報告書已按有關(guān)規(guī)定對本次權(quán)益變動的有關(guān)信息進行了如實披露，無其他為避免對本報告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解應披露而未披露的信息。

　　二、信息披露義務人聲明

　　本人（以及本人所代表的機構(gòu)）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　信息披露義務人（簽章）：中國建筑材料集團有限公司

　　法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：宋志平

　　2010年12月21日

　　第七節(jié) 備查文件

　　1、中國建材集團的工商營業(yè)執(zhí)照復印件；

　　2、中國建材集團的董事、高級管理人員的名單及其身份證明；

　　3、中國建材集團與南方水泥簽署的《關(guān)于福建水泥股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　簡式權(quán)益變動報告書

　　基本情況

　　上市公司名稱 福建水泥股份有限公司 上市公司所在地 福建省福州市

　　股票簡稱 福建水泥 股票代碼 600802

　　信息披露義務人名稱 中國建筑材料集團有限公司 信息披露義務人注冊地 北京市海淀區(qū)紫竹院南路2號

　　擁有權(quán)益的股份數(shù)量變化 增加 □ 減少 √不變，但持股人發(fā)生變化 □ 有無一致行動人

　　有 □ 無 √

　　信息披露義務人是否為上市公司第一大股東 是 □ 否 √ 信息披露義務人是否為上市公司實際控制人 是 □ 否 √

　　權(quán)益變動方式（可多選） 通過證券交易所的集中交易 □ 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 √ 國有股行政劃轉(zhuǎn)或變更 □ 間接方式轉(zhuǎn)讓 □ 取得上市公司發(fā)行的新股 □ 執(zhí)行法院裁定 □ 繼承 □ 贈與 □

　　其他 □（請注明）

　　信息披露義務人披露前擁有權(quán)益的股份數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份比例

　　持股數(shù)量：30,090,951 持股比例： 7.88%

　　本次權(quán)益變動后，信息披露義務人擁有權(quán)益的股份數(shù)量及變動比例

　　變動數(shù)量：30,090,951 變動比例： 7.88%

　　信息披露義務人是否擬于未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持 是 □ 否 √

　　信息披露義務人在此前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票 是 □ 否 √

　　填表說明：

　　1、 存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說明；

　　2、 不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況；

　　3、 需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；

　　4、 信息披露義務人包括投資者及其一致行動人。信息披露義務人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作并報送權(quán)益變動報告書。

　　信息披露義務人名稱（簽章）：中國建筑材料集團有限公司

　　法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：宋志平

　　日期：2010年12月21日