甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　根據(jù)公司新建項(xiàng)目需要，本公司作為發(fā)包方，擬與天津礦山工程有限公司及中國建筑材料工業(yè)建設(shè)西安工程有限公司分別簽署《青海祁連山水泥生產(chǎn)線石灰石破碎及輸送皮帶土建工程建設(shè)工程施工合同》和《漳縣水泥生產(chǎn)線石灰石破碎及輸送皮帶土建工程建設(shè)工程施工合同》，合同金額分別為48980000.00元和22600657.98元，合計(jì)為71580657.98元人民幣（柒仟壹佰伍拾捌萬零陸佰伍拾柒元玖角捌分）。

　　天津礦山工程有限公司為中材礦山建設(shè)有限公司的全資子公司，中材礦山建設(shè)有限公司為中國中材股份有限公司的全資子公司，中國中材股份有限公司為本公司實(shí)際控制人中國中材集團(tuán)有限公司的控股子公司。因此，《青海祁連山水泥生產(chǎn)線石灰石破碎及輸送皮帶土建工程建設(shè)工程施工合同》簽署構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　中國建筑材料工業(yè)建設(shè)西安工程有限公司為中材礦山建設(shè)有限公司的全資子公司，中材礦山建設(shè)有限公司為中國中材股份有限公司的全資子公司，中國中材股份有限公司為本公司實(shí)際控制人中國中材集團(tuán)有限公司的控股子公司。因此，《漳縣水泥生產(chǎn)線石灰石破碎及輸送皮帶土建工程建設(shè)工程施工合同》簽署構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　該事項(xiàng)經(jīng)公司第五屆董事會第二十二次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事脫利成、周育先、魏其新、閆宗文、林海平、寧成順、李生鈺在決時進(jìn)行了回避。公司獨(dú)立董事認(rèn)為，本次關(guān)聯(lián)交易有利于公司在建項(xiàng)目的整體推進(jìn)，有利于公司的快速發(fā)展，同意本次關(guān)聯(lián)交易。

　　此項(xiàng)交易尚須獲得股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權(quán)。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《重組辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　本次關(guān)聯(lián)交易不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　1、天津礦山工程有限公司成立于2007年6月26日，注冊資本2895.3萬元，經(jīng)營范圍：承擔(dān)礦山、土建、道路等工程。截止2009年底，該公司總資產(chǎn)25353萬元，凈資產(chǎn)9634萬元。

　　2、中國建筑材料工業(yè)建設(shè)西安工程有限公司成立于1979年03月，注冊資本3051.55萬元，經(jīng)營范圍：礦山工程施工；采掘施工作業(yè)；礦石開采作業(yè)；土石方爆運(yùn)；土建工程施工；工業(yè)與民用建筑拆除；公路、橋梁、遂道的施工；機(jī)電設(shè)備、電氣自動化設(shè)備的安裝、調(diào)試；工業(yè)筑爐保溫；非標(biāo)設(shè)備、機(jī)械設(shè)備的制作；氣缸墊生產(chǎn)；提供勞務(wù)服務(wù)；提供以上范圍的技術(shù)咨詢服務(wù)；自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定或禁止進(jìn)出口的商品除外）；經(jīng)營進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；開展對銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易。截止2009年底，該公司總資產(chǎn)1.72億元，凈資產(chǎn)0.48億元。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況及關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

　　（一）青海生產(chǎn)線工程施工合同

　　1、工程名稱：青海祁連山水泥生產(chǎn)線石灰石破碎及輸送皮帶土建工程

　　2、工程地點(diǎn)：青海省湟中縣上新莊鎮(zhèn)

　　3、工程內(nèi)容：石灰石礦山破碎系統(tǒng)、皮帶輸送（含鋼結(jié)構(gòu)工程）的土建全部工作內(nèi)容。

　　4、資金來源： 自籌

　　5、承包方式：包工包料（除水泥、鋼材）

　　6、工程承包范圍：

　?。?）石灰石破碎及輸送；

　?。?）石灰石儲存；

　　（3） 石灰石輸送皮帶廊；

　?。?）礦山電氣室。

　　7、合同工期：合同工期絕對總?cè)諝v天數(shù) 90 天

　　8、工程質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)：符合國家驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)。

　　9、合同價款： 4898萬元（大寫：肆仟捌佰玖拾捌萬元）。

　　10、承包人基本情況：

　?。ǘ┱目h生產(chǎn)線工程施工合同

　　1、工程名稱：漳縣祁連山水泥生產(chǎn)線石灰石破碎及輸送皮帶土建工程

　　2、工程地點(diǎn)：甘肅省漳縣鹽井鄉(xiāng)茍家寨

　　3、工程內(nèi)容：石灰石礦山破碎系統(tǒng)、皮帶輸送（含鋼結(jié)構(gòu)工程）的土建全部工作內(nèi)容。

　　4、資金來源： 自籌

　　5、承包方式：包工包料

　　6、工程承包范圍：

　?。?）石灰石破碎與輸送及A 段皮帶機(jī)土建工程。

　?。?）石灰石輸送皮帶1標(biāo) （B+C1）段土建工程，長度約為：1525米。

　?。?）石灰石輸送皮帶2標(biāo) （C2 +D）段土建工程，長度約為：1736米。

　?。?）石灰石輸送皮帶1標(biāo) （B+C1）段鋼結(jié)構(gòu)工程，長度約為：1525米。

　?。?） 石灰石輸送皮帶2標(biāo) （C2 +D）段鋼結(jié)構(gòu)工程，長度約為：1736米。

　　7、合同工期：合同工期絕對總?cè)諝v天數(shù) 90 天。

　　8、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)：符合國家驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)。

　　9、合同價款：22600657.98元（大寫：貳仟貳佰陸拾萬零陸佰伍拾柒元玖角捌分）。

　　10、承包人基本情況：

　　在上述條件范圍內(nèi)，授權(quán)公司經(jīng)營班子與承包人簽署相關(guān)合同文本。

　　四、定價政策和定價依據(jù)

　　本次交易價格均以招標(biāo)的方式取得。

　　五、交易目的和交易對上市公司的影響

　　根據(jù)公司項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度，和上述兩家承包人簽署項(xiàng)目建設(shè)工程施工合同，能夠保證公司在建項(xiàng)目順利推進(jìn)，通過招標(biāo)方式確定合同價格，能夠保證交易的公平、公開、公正。

　　該關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成對上市公司獨(dú)立性的影響，公司主要業(yè)務(wù)不會因此而對關(guān)聯(lián)人形成依賴或者被其控制。

　　六、備查文件目錄

　　1、經(jīng)與會董事簽字確認(rèn)的董事會決議；

　　2、經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見。

　　特此公告。

　　甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司董事會

　　二O一O年七月二十八日