祁連山第五屆董事會第二十三次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司第五屆董事會第二十三次會議于2010年10月21日在公司辦公樓四樓會議室召開，應(yīng)到董事15名，實(shí)到董事13名。董事魏其新、獨(dú)立董事包國憲因出差未出席本次會議，分別委托董事閆宗文、獨(dú)立董事薄立新行使表決權(quán)。公司監(jiān)事和高管人員列席了會議，會議由董事長脫利成先生主持。會議一致通過了如下決議：

　　一、審議通過了《2010年三季度報(bào)告》全文及摘要

　　同意15票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　二、審議通過了《關(guān)于發(fā)行中期票據(jù)的議案》

　　為了滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，改善公司負(fù)債結(jié)構(gòu)，降低融資成本，促進(jìn)公司良性發(fā)展，公司決定申請?jiān)谌珖y行間債券市場公開注冊發(fā)行中期票據(jù)。具體方案如下：

　?。?、總注冊發(fā)行規(guī)模：5億元人民幣；

　?。病⑵睋?jù)期限：5年；

　　３、發(fā)行利率：根據(jù)公司發(fā)行時(shí)市場情況并與主承銷商協(xié)商后確定；

　　４、承銷機(jī)構(gòu)：聘請已在中國人民銀行備案的金融機(jī)構(gòu)承銷發(fā)行；

　?。怠l(fā)行方式：余額包銷方式在全國銀行間債券市場公開發(fā)行；

　?。?、付息及兌付方式：每年付息，到期一次性還本；

　?。?、募集資金投向：包括但不限于用于固定資產(chǎn)投資支出、償還銀行貸款以及補(bǔ)充流動(dòng)資金；

　　８、決議有效期：關(guān)于本次發(fā)行事宜的決議有效期限為自公司股東大會審議通過之日起兩年內(nèi)有效；

　　９、本次發(fā)行的授權(quán)事項(xiàng)：提請授權(quán)經(jīng)營班子辦理本次發(fā)行中期票據(jù)的相關(guān)事宜。主要授權(quán)內(nèi)容包括：在上述發(fā)行計(jì)劃范圍內(nèi)，根據(jù)本公司資金需要、業(yè)務(wù)情況以及市場條件，全權(quán)決定和辦理與發(fā)行中期票據(jù)有關(guān)的事宜，包括但不限于具體決定發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行規(guī)模、發(fā)行期限、發(fā)行利率、資金用途，以及制作、修改并簽署必要的文件（包括但不限于公司發(fā)行中期票據(jù)的注冊報(bào)告、募集說明書、承銷協(xié)議、各種公告及其他需上報(bào)或披露的文件），聘任相應(yīng)的承銷機(jī)構(gòu)、信用評級機(jī)構(gòu)、注冊會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)，辦理必要手續(xù)（包括但不限于在中國銀行間市場交易商協(xié)會辦理有關(guān)注冊手續(xù)，辦理債權(quán)、債務(wù)登記）。

　　該議案需提交股東大會審議，時(shí)間另行通知。

　　同意15票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　三、審議通過了《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方發(fā)生經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　本公司及子公司決定與中國建筑材料工業(yè)地質(zhì)勘查中心甘肅總隊(duì)簽署有關(guān)項(xiàng)目礦山勘察合同，合同涉及總價(jià)款為5,716,650元。關(guān)聯(lián)董事周育先、林海平和李生鈺在表決時(shí)進(jìn)行了回避。本公司獨(dú)立董事對此出具了同意的獨(dú)立意見。詳細(xì)情況請參見《關(guān)聯(lián)交易公告》。

　　同意12票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　四、審議通過了《關(guān)于向銀行申請6.4億元人民幣流動(dòng)資金借款的議案》

　　為滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求，根據(jù)本年度四季度生產(chǎn)經(jīng)營需求本公司決定向招行城東支行等銀行申請短期流動(dòng)資金借款人民幣64000萬元。上述貸款獲批后，公司將根據(jù)實(shí)際需求分次提款。

　　同意15票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　五、審議通過了《關(guān)于本公司控股子公司文縣祁連山水泥有限公司向銀行申請2.1億元人民幣項(xiàng)目借款的議案》

　　同意本公司控股子公司文縣祁連山水泥有限公司為建設(shè)2500T/D水泥生產(chǎn)線向銀行申請21000萬元人民幣項(xiàng)目建設(shè)借款，借款期限5-7年，由本公司提供擔(dān)保，擔(dān)保方式為連帶責(zé)任擔(dān)保，借款利率為同期基準(zhǔn)利率，利率為按年浮動(dòng)利率，該貸款獲批后將根據(jù)項(xiàng)目用款進(jìn)度分次提款。

　　同意15票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　六、審議通過了《關(guān)于本公司為控股子公司文縣祁連山水泥有限公司2.1億元人民幣項(xiàng)目借款提供擔(dān)保的議案》。

　　同意本公司為控股子公司文縣祁連山水泥有限公司人民幣21000萬元項(xiàng)目建設(shè)借款提供連帶責(zé)任保證。

　　同意15票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司董事會

　　二O一O年十月二十三日