華新水泥股份有限公司有限售條件的流通股上市公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要提示：

　　●本次有限售條件的流通股上市數(shù)量為67,363,051股

　　●本次有限售條件的流通股上市流通日為2010年12月29日

　　一、股權分置改革方案的相關情況

　　1、華新水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）股權分置改革方案于2005年12月16日經(jīng)相關股東會議審議通過，以2005 年12月27日作為股權登記日，于2005 年12月29日實施后首次復牌。

　　2、公司股權分置改革方案無追加對價安排。

　　二、股權分置改革方案中關于有限售條件的流通股上市流通有關承諾

　　所有持有公司有限售條件的流通股股東承諾自股權分置改革方案實施之日起，十二個月內不上市交易或者轉讓。

　　除法定承諾事項以外，原公司第一大股東華新集團有限公司（以下簡稱“華新集團”）附加承諾以下事項：

　?。?）華新集團承諾，其代國家持有的華新水泥國家股及其持有的華新水泥境內法人股自股權分置改革方案實施之日起第十三至第三十六個月內不通過上海證券交易所掛牌交易出售。

　?。?）華新集團承諾，其代國家持有的華新水泥國家股自股權分置改革方案實施之日起第三十七至第四十八個月內通過上海證券交易所掛牌交易出售的數(shù)量不超過股權分置改革后華新集團代國家持有的國家股數(shù)量的5%（相當于公司目前總股本的1.21%），出售價格不低于9元/股（如果自股權分置改革方案實施之日起至華新集團出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等事項，將對該價格進行除權除息處理）。

　?。?）華新集團承諾，其代國家持有的華新水泥國家股自股權分置改革方案實施之日起第四十九至第六十個月內通過上海證券交易所掛牌交易出售的數(shù)量不超過股權分置改革后華新集團代國家持有的國家股數(shù)量的10%（相當于公司目前總股本的2.41%），出售價格不低于9元/股（如果自股權分置改革方案實施之日起至華新集團出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等事項，將對該價格進行除權除息處理）。

　?。?）華新集團承諾，其代國家持有的華新水泥國家股通過上海證券交易所掛牌交易出售的數(shù)量每達到華新水泥的股份總數(shù)1%時，自該事實發(fā)生之日起兩個工作日內做出公告，但公告期間無需停止出售股份。

　　三、股改實施至今公司股本結構變化和股東持股變化情況

　　1、本次有限售條件的流通股上市以發(fā)行新股前的股本總額為基數(shù)計算。

　　2、2008年2月18日，公司發(fā)布“華新水泥股份有限公司向外國戰(zhàn)略投資者非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）發(fā)行情況報告書暨股權變動公告書”，公司向股東Holchin B.V.定向增發(fā)人民幣普通股7520萬股（有限售條件），公司總股本由增發(fā)前的32,840萬股增加到40,360萬股。

　　公司發(fā)行新股后股東持有公司有限售條件的流通股變化情況為：

　　序號 股東名稱                     持有有限售條件股份（股）       持股比例（％）

　　發(fā)行前         發(fā)行后       發(fā)行前     發(fā)行后

　　1    Holchin B.V.                               75,200,000      26.1149   39.8814

　　2    國家股（由華新集團有限公司    79,250,648    79,250,648      24.1324   19.6359

　　代為持有）

　　3    華新集團有限公司              9,870,232     9,870,232       3.0056    2.4455

　　注：Holchin B.V.在新股發(fā)行前持有公司流通B股85,761,300股，在新股發(fā)行完成后，Holchin B.V.承諾這部分股份三年內限制流通。

　　四、公司不存在大股東占用資金情況。

　　五、保薦機構核查意見

　　長江證券承銷保薦有限公司作為公司股權分置改革的保薦機構，根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司股權分置改革管理辦法》和上海證券交易所《股權分置改革工作備忘錄》等有關規(guī)則，對公司持有有限售條件的流通股股東申請有限售條件的流通股解除限售事宜進行了核查，并出具核查意見。

　　該保薦機構認為：經(jīng)核查，截至本意見書出具日，華新水泥的持有有限售條件的流通股股東均履行了其在股權分置改革時所做出的各項承諾；華新水泥本次有限售條件的流通股上市流通并不影響其他尚未完成的股改承諾的履行；華新水泥提交的《有限售條件的流通股上市公告》中就股改實施后至今股本結構變化和股東持股變化情況的披露真實、準確、完整；因華新集團不存在占用上市公司華新水泥資金的情形，故對華新集團所持有的有限售條件的流通股本次上市流通不構成影響；本次申請上市流通的有限售條件的流通股數(shù)量符合《上市公司股權分置改革管理辦法》等法律、法規(guī)的有關規(guī)定以及各持有有限售條件的流通股股東在股權分置改革時所做出的相關承諾。本次有限售條件的流通股上市流通后，華新水泥的剩余有限售條件的流通股將依據(jù)法律、法規(guī)和有關承諾的要求繼續(xù)實行限售安排。華新水泥本次有限售條件的流通股的上市流通符合《公司法》、《證券法》和《上市公司股權分置改革管理辦法》等法律、法規(guī)的有關規(guī)定，上市流通不存在實質性障礙。本保薦機構同意公司本次有限售條件的流通股上市流通。

　　六、本次有限售條件的流通股情況

　　1、本次有限售條件的流通股上市數(shù)量為67,363,051股。

　　2、本次有限售條件的流通股上市流通日為2010年12月29日。

　　3、有限售條件的流通股上市明細清單

　　持有有限售條件的   持有有限售條件的   本次上市         剩余有限售條件

　　序號    股東名稱               流通股股份數(shù)量     流通股股份占公司   數(shù)量（股）       的流通股股份數(shù)量

　?。ü桑?nbsp;        總股本比例（％）                          （股）

　　1    Holchin B.V.                  75,200,000           18.6323                 0        75,200,000

　　國家股（由華新集團有限

　　2                                  67,363,051          16.6905%     67,363,051                       0

　　公司代為持有）

　　合計                    142,563,051            35.3228    67,363,051           75,200,000

　　4、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況完全一致。

　　5、2006年12月29日，公司第一次安排荊州沙隆達財務咨詢有限公司等12家公司有限售條件（僅限股改形成）的流通股上市；2007年4月9日，公司安排中國信達資產管理公司等5家公司有限售條件（僅限股改形成）的流通股上市；2008年12月29日，公司安排國家股及華新集團有限公司有限售條件（僅限股改形成）的流通股上市；2009年12月29日，公司安排國家股有限售條件的流通股上市。公司本次有限售條件的流通股上市為公司第五次安排有限售條件（僅限股改形成）的流通股上市。

　　七、股本變動結構表

　　單位：股                                      本次上市前          變動數(shù)       本次上市后

　　1、Holchin B.V.                  75,200,000               0    75,200,000

　　有限售條件的

　　2、國家持有股份                  67,363,051    -67,363,051                 0

　　流通股份

　　有限售條件的流通股合計          142,563,051    -67,363,051     75,200,000

　　A股                              97,036,949    +67,363,051    164,400,000

　　無限售條件的

　　B股                             164,000,000               0   164,000,000

　　流通股份

　　無限售條件的流通股份合計        261,036,949    +67,363,051    328,400,000

　　股份總額                                         403,600,000               0   403,600,000

　　特此公告。

　　華新水泥股份有限公司董事會

　　2010年12月24日

　　備查文件：

　　1、公司董事會有限售條件的流通股上市流通申請表

　　2、投資者記名證券持有數(shù)量查詢證明

　　3、保薦機構核查意見書

　　4、其他文件