中材國(guó)際關(guān)于2011年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》對(duì)上市公司日常關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司業(yè)務(wù)特點(diǎn)和與關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易的情況，為強(qiáng)化關(guān)聯(lián)交易管理，提高決策效率，現(xiàn)對(duì)2011年公司及公司控股子公司與關(guān)聯(lián)方簽署日常關(guān)聯(lián)交易合同總金額預(yù)計(jì)如下：

　　一、日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)基本情況

　　預(yù)計(jì)2011年公司及公司控股子公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的各類(lèi)日常關(guān)聯(lián)交易合同額總計(jì)約753575.3萬(wàn)元， 具體如下：

　　單位：人民幣萬(wàn)元

　　關(guān)聯(lián)人關(guān)聯(lián)交易類(lèi)別金額

　　中材集團(tuán)、中國(guó)中材股份有限公司所屬企業(yè)及其他關(guān)聯(lián)人從關(guān)聯(lián)方采購(gòu)、接受關(guān)聯(lián)方勞務(wù)合計(jì)113700

　　中材集團(tuán)、中國(guó)中材股份有限公司所屬企業(yè)及其他關(guān)聯(lián)人向關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售、向關(guān)聯(lián)方提供勞務(wù)和工程總承包服務(wù)合計(jì)637199

　　中材集團(tuán)、中國(guó)中材股份有限公司所屬企業(yè)房屋、土地租賃和綜合服務(wù)合計(jì)2676.3

　　合計(jì)753575.3

　　關(guān)于關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的說(shuō)明：

　　1、因水泥工程總承包合同金額較大，公司與關(guān)聯(lián)方預(yù)計(jì)的總承包合同是否簽署直接影響公司的關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)總金額。

　　2010年，中材股份新增水泥產(chǎn)能2850萬(wàn)噸，總產(chǎn)能已達(dá)7050萬(wàn)噸，未來(lái)將繼續(xù)加大對(duì)水泥行業(yè)的投入，進(jìn)一步提升市場(chǎng)份額。2011年，中材股份所屬公司預(yù)計(jì)有十余條大型水泥生產(chǎn)線(xiàn)開(kāi)工建設(shè)，根據(jù)其建設(shè)方式的變化，可能全部采取工程總承包模式。隨著國(guó)家節(jié)能減排政策的推進(jìn)，更多的總包項(xiàng)目將配套節(jié)能減排設(shè)施，總包合同金額也將會(huì)有所增加。公司作為全球最大的水泥工程系統(tǒng)集成服務(wù)商，在工期、質(zhì)量等方面具有明顯優(yōu)勢(shì)，中標(biāo)上述項(xiàng)目的幾率較大，預(yù)計(jì)與關(guān)聯(lián)方簽署水泥生產(chǎn)線(xiàn)總承包合同金額將達(dá)到55億以上，與以前年度相比出現(xiàn)較大增長(zhǎng)。

　　2、隨著公司海外總包項(xiàng)目的相繼完工，根據(jù)業(yè)主的需求，未來(lái)公司將為承建的總包項(xiàng)目提供生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)、備品備件代購(gòu)等服務(wù)，因此，公司未來(lái)對(duì)外采購(gòu)和向關(guān)聯(lián)方分包將有所增加。

　　3、在實(shí)際執(zhí)行中如關(guān)聯(lián)交易合同（包括總承包合同）超出預(yù)計(jì)金額，公司將對(duì)超出部分履行審批程序。同時(shí)，在預(yù)計(jì)范圍內(nèi)公司對(duì)發(fā)生的每筆關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格履行內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易管理制度，進(jìn)行審核。

　　二、主要關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　1、本公司控股股東中國(guó)中材股份有限公司

　　中國(guó)中材股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中材股份”），是中材國(guó)際第一大股東，注冊(cè)資本3，571，464，000元，注冊(cè)地址：北京西直門(mén)內(nèi)北順城街11號(hào)，法定代表人：譚仲明。主營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目： 對(duì)外派遣實(shí)施境外承包工程所需勞務(wù)人員（有效期至2012年10月17日）。一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：無(wú)機(jī)非金屬材料的研究、生產(chǎn)、銷(xiāo)售；工程總承包；工程咨詢(xún)、設(shè)計(jì)；進(jìn)出口業(yè)務(wù)；建筑工程和礦山機(jī)械的租賃及配件的銷(xiāo)售；與上述業(yè)務(wù)相關(guān)的技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)。

　　2、本公司實(shí)際控制人中國(guó)中材集團(tuán)有限公司（中材股份除外）

　　中國(guó)中材集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中材集團(tuán)”）為本公司實(shí)際控制人，注冊(cè)資本1，887，479，000元，注冊(cè)地址：北京西直門(mén)內(nèi)北順城街11號(hào)，法定代表人：譚仲明。經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：對(duì)外派遣境外工程所需勞務(wù)人員（有效期至2012年04月28日）一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：非金屬材料及合成材料（包括玻璃纖維、玻璃鋼復(fù)合材料、人工晶體、工業(yè)陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墻材）的研究、開(kāi)發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、工程承包；非金屬礦產(chǎn)品及制品的開(kāi)采、加工；上述材料工程項(xiàng)目的投資管理；資產(chǎn)重組及行業(yè)收購(gòu)、兼并、轉(zhuǎn)讓的咨詢(xún)；資產(chǎn)受托經(jīng)營(yíng)；承包境外建材及非金屬礦工程和境內(nèi)國(guó)際招標(biāo)工程；汽車(chē)的銷(xiāo)售。

　　3、其他主要關(guān)聯(lián)方情況

　　其他關(guān)聯(lián)方主要是中材集團(tuán)、中材股份的所屬企業(yè)和公司關(guān)聯(lián)自然人兼職原因形成的關(guān)聯(lián)法人，主要名單如下：

　　其他關(guān)聯(lián)方名稱(chēng)其他關(guān)聯(lián)方與本公司關(guān)系

　　南京水泥工業(yè)設(shè)計(jì)研究院（南水院）其他

　　成都水泥工業(yè)設(shè)計(jì)研究院（成都院）其他

　　中國(guó)建筑材料工業(yè)建設(shè)邯鄲安裝工程公司（邯鄲公司）其他

　　中國(guó)建材工業(yè)建設(shè)蘇州安裝工程公司（蘇安公司）其他

　　中國(guó)建材工業(yè)建設(shè)唐山安裝工程公司（唐山公司）其他

　　天津水泥工業(yè)設(shè)計(jì)研究院（天津院）其他

　　中國(guó)建筑材料工業(yè)地質(zhì)勘查中心及其所屬單位其他

　　中國(guó)非金屬材料南京礦山工程有限公司母公司的全資子公司

　　兗州中材建設(shè)有限公司母公司的全資子公司

　　中國(guó)建材工業(yè)對(duì)外經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作公司其他

　　中國(guó)建材技術(shù)裝備總公司其他

　　中國(guó)建筑材料工業(yè)建設(shè)西安工程公司母公司的全資子公司

　　上饒中材安裝工程有限公司母公司的全資孫公司

　　中材水泥有限責(zé)任公司及其所屬公司其他

　　新疆天山建材集團(tuán)及其所屬企業(yè)其他

　　寧夏建材集團(tuán)及其所屬企業(yè) 其他

　　中材科技股份有限公司其他

　　蘭州宏建商品混凝土有限公司 其他

　　河南中材環(huán)保有限公司母公司的全資子公司

　　天津市申嘉科技發(fā)展有限公司其他

　　天津市百舜物業(yè)管理有限公司 其他

　　上饒中材機(jī)械有限公司母公司的全資子公司

　　中材高新材料股份有限公司其他

　　天津礦山工程有限公司母公司的全資子公司

　　北京金隅股份有限公司及其所屬公司 其他

　　中材株洲虹波有限公司其他

　　中材節(jié)能股份有限公司及所屬公司其他

　　成都維邦工程有限公司其他

　　通達(dá)耐火技術(shù)股份有限公司及所屬公司其他

　　蘇州開(kāi)普巖土工程有限公司其他

　　甘肅祁連山建材控股有限公司及其所屬公司其他

　　三、履約能力分析

　　1、本公司與中國(guó)中材集團(tuán)公司所屬的中國(guó)建筑材料工業(yè)建設(shè)唐山、邯鄲、蘇州安裝工程公司、南京水泥工業(yè)設(shè)計(jì)院、成都水泥工業(yè)設(shè)計(jì)研究院、天津水泥設(shè)計(jì)研究院等企業(yè)關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容是向關(guān)聯(lián)方租賃生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用房屋、土地，并由關(guān)聯(lián)方向我公司提供水、電、供暖等物業(yè)服務(wù)，向關(guān)聯(lián)方中材高新股份有限公司北京分公司出租辦公有房。以上公司具有合法租賃手續(xù)，公司與其簽署租賃及服務(wù)協(xié)議，能夠保證交易的正常進(jìn)行。

　　2、本公司與實(shí)際控制人中國(guó)中材集團(tuán)公司下屬地勘中心及所屬中材節(jié)能股份有限公司、中國(guó)建材地勘中心四川總隊(duì)機(jī)械廠、蘇州開(kāi)普巖土工程有限公司、成都維邦工程有限公司等企業(yè)，以及與中國(guó)中材股份公司所屬的南京、天津、兗州、西安工程公司、河南中材環(huán)保、上饒中材機(jī)械有限公司、中材科技股份有限公司、中材高新材料股份有限公司等企業(yè)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容是設(shè)備供貨和施工分包。中材節(jié)能股份有限公司是國(guó)內(nèi)起步最早、規(guī)模最大、實(shí)力最強(qiáng)的從事余熱發(fā)電業(yè)務(wù)的公司，是水泥生產(chǎn)線(xiàn)余熱發(fā)電工程領(lǐng)域國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的余熱發(fā)電綜合服務(wù)商；地勘中心及所屬單位承擔(dān)全國(guó)70%以上的建材原料礦山及主要非金屬礦山勘查，基本形成了地質(zhì)勘查、工程勘察施工和多種經(jīng)營(yíng)等多層次的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)；蘇州開(kāi)普巖土工程有限公司、南京、天津、兗州、西安工程公司為專(zhuān)業(yè)水泥生產(chǎn)線(xiàn)礦山施工公司，成都維邦工程有限公司、河南中材環(huán)保、上饒中材機(jī)械有限公司等為水泥生產(chǎn)線(xiàn)專(zhuān)業(yè)裝備制造公司。上述公司多年從事水泥生產(chǎn)線(xiàn)的裝備制造和工程施工，具有豐富的專(zhuān)業(yè)經(jīng)驗(yàn)和較高的技術(shù)水平，在采購(gòu)和分包項(xiàng)目的招標(biāo)過(guò)程中，以上公司中標(biāo)的機(jī)率較高。上述關(guān)聯(lián)方與公司有著長(zhǎng)期的合作關(guān)系，資信較好。公司通過(guò)招投標(biāo)方式與上述公司簽署設(shè)備采購(gòu)或工程施工合同，并嚴(yán)格按照約定履行合同。因此，公司與上述關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易，有較為充分的履約保障。

　　3、本公司與實(shí)際控制人中國(guó)中材集團(tuán)公司所屬對(duì)外公司、天山建材集團(tuán)及其所屬企業(yè)，中國(guó)中材股份有限公司所屬中材水泥和天山股份、寧夏建材集團(tuán)、賽馬實(shí)業(yè)、祁連山控股及其所屬企業(yè)等發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容是公司為其提供裝備、勞務(wù)服務(wù)和工程總承包。對(duì)外公司曾是建材行業(yè)的對(duì)外經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作窗口企業(yè)，一直是我國(guó)建材行業(yè)政府對(duì)巴基斯坦等國(guó)援建項(xiàng)目的執(zhí)行主體，合同履約能力較強(qiáng)，中材水泥是公司大股東控股的專(zhuān)業(yè)水泥生產(chǎn)企業(yè)，正處于擴(kuò)張期，寧夏建材集團(tuán)、賽馬實(shí)業(yè)和天山股份、祁連山控股均為建材行業(yè)大型企業(yè)集團(tuán)，擁有多家大型水泥生產(chǎn)企業(yè)，由于中材國(guó)際是水泥工程建設(shè)行業(yè)的龍頭企業(yè)，以上公司及其所屬企業(yè)正在建設(shè)或擬建設(shè)的水泥廠可能會(huì)選擇我公司承建或總承包。

　　4、本公司與關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、監(jiān)事、高管的法人通達(dá)耐火技術(shù)股份有限公司、北京金隅股份有限公司及其所屬公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易主要的內(nèi)容是采購(gòu)商品、接受勞務(wù)、設(shè)備銷(xiāo)售、提供勞務(wù)等。通達(dá)耐火技術(shù)股份有限公司是國(guó)內(nèi)成立最早、規(guī)模最大、品種最全、服務(wù)領(lǐng)域最廣的耐火材料專(zhuān)業(yè)設(shè)計(jì)、研發(fā)、制造、服務(wù)商之一，同時(shí)還是公司的參股公司。北京金隅股份有限公司是全國(guó)最大的建筑材料生產(chǎn)企業(yè)之一，旗下有多家大型水泥生產(chǎn)企業(yè)，未來(lái)將持續(xù)產(chǎn)能擴(kuò)張和改造，同時(shí)，旗下水泥公司擁有大量水泥廠調(diào)試和運(yùn)營(yíng)資源，可為公司提供相關(guān)服務(wù)。因此，公司與上述關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易，有較為充分的履約保障。

　　四、定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)

　　1、租賃性和綜合服務(wù)日常關(guān)聯(lián)交易：公司根據(jù)交易主體所在地土地租賃、房屋租賃、綜合服務(wù)的市場(chǎng)行情和價(jià)格，以同等條件下的市場(chǎng)公允價(jià)格為依據(jù)簽訂相關(guān)合同。

　　2、從關(guān)聯(lián)方采購(gòu)設(shè)備：公司按照“公開(kāi)、公平、公正”原則，按照市場(chǎng)化原則采取公開(kāi)招標(biāo)或內(nèi)部招標(biāo)的方式邀請(qǐng)業(yè)內(nèi)知名公司參與投標(biāo)，并進(jìn)行嚴(yán)格的資格審查，通過(guò)對(duì)參與投標(biāo)的各公司的商務(wù)標(biāo)和技術(shù)標(biāo)進(jìn)行綜合評(píng)價(jià)，參考市場(chǎng)同類(lèi)產(chǎn)品價(jià)格，選擇價(jià)格、付款條件、履約能力等最優(yōu)的公司，如果中標(biāo)的是關(guān)聯(lián)方，公司將要求列出同一設(shè)備在市場(chǎng)上的價(jià)格區(qū)間或其它項(xiàng)目上的采購(gòu)價(jià)格作為參考。結(jié)算方式一般按照工期進(jìn)行確定。

　　3、接受關(guān)聯(lián)方勞務(wù)：公司根據(jù)工程情況確定內(nèi)部綜合單價(jià)底線(xiàn)，邀請(qǐng)包括關(guān)聯(lián)方在內(nèi)的市場(chǎng)信譽(yù)較好的公司參與投標(biāo)，在綜合單價(jià)底線(xiàn)的基礎(chǔ)上選擇價(jià)格、付款條件、履約能力等最優(yōu)的公司，如果中標(biāo)的是關(guān)聯(lián)方，公司將要求列出同類(lèi)服務(wù)在其它項(xiàng)目上的價(jià)格或單價(jià)作為參考。

　　4、向關(guān)聯(lián)方提供設(shè)備及勞務(wù)服務(wù)：公司采取投標(biāo)或議標(biāo)的方式向關(guān)聯(lián)方提供設(shè)備及工程承包服務(wù)，投標(biāo)或議標(biāo)的價(jià)格不低于公司提供同類(lèi)服務(wù)的市場(chǎng)平均價(jià)格，付款方式遵循公司的基本要求。

　　公司將根據(jù)以上定價(jià)政策和依據(jù)要求具體的關(guān)聯(lián)交易主體提供單項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)測(cè)算方式和公允價(jià)格說(shuō)明，并履行公司內(nèi)部審批程序。

　　五、交易的目的和對(duì)本公司的影響

　　1、關(guān)聯(lián)交易的目的

　　根據(jù)中材集團(tuán)和中材股份在水泥行業(yè)的發(fā)展目標(biāo)，未來(lái)將繼續(xù)通過(guò)新增、發(fā)展、并購(gòu)、重組等方式，加大對(duì)水泥行業(yè)的投入，公司作為全球水泥建筑工程領(lǐng)域最大的服務(wù)商，為關(guān)聯(lián)方提供設(shè)計(jì)、設(shè)備、工程建設(shè)及其他服務(wù)，有利于提高公司的銷(xiāo)售收入和利潤(rùn)，鞏固和擴(kuò)大公司在國(guó)內(nèi)外水泥工程建設(shè)市場(chǎng)的占有率和影響力，有利于公司充分規(guī)避?chē)?guó)際市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，保證公司市場(chǎng)份額和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。公司向關(guān)聯(lián)方進(jìn)行采購(gòu)和分包等，有利于提高公司總承包項(xiàng)目的履約能力，保證項(xiàng)目施工的順利進(jìn)行。

　　2、關(guān)聯(lián)交易對(duì)本公司的影響

　　上述關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格遵循自愿、平等、誠(chéng)信的原則，在一定程度上降低了交易的成本，該等交易不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形，是一種完全的市場(chǎng)行為，不會(huì)影響公司的獨(dú)立性，不會(huì)對(duì)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生影響。

　　六、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況

　　公司向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)設(shè)備、接受關(guān)聯(lián)方提供勞務(wù)將根據(jù)公司實(shí)施項(xiàng)目的進(jìn)度經(jīng)過(guò)公開(kāi)招標(biāo)或內(nèi)部招標(biāo)后簽署協(xié)議，按照工程進(jìn)度進(jìn)行結(jié)算。公司向關(guān)聯(lián)方提供設(shè)備和勞務(wù)將通過(guò)項(xiàng)目投標(biāo)、議標(biāo)等形式，確定中標(biāo)后簽署協(xié)議。

　　七、審議程序

　　1、在公司第三屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議（臨時(shí)）審議本項(xiàng)議案時(shí)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)董事譚仲明、劉志江、王偉、武守富、于興敏、夏之云回避了對(duì)本議案的表決。

　　2、 本關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獨(dú)立董事已進(jìn)行事前認(rèn)可，并對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)如下：

　?。?）程序性。公司于2011年1月25日召開(kāi)了第三屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議（臨時(shí)），關(guān)聯(lián)董事回避了表決，審議通過(guò)了《關(guān)于公司2011年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》。本人認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的規(guī)定。

　?。?）公平性。本人認(rèn)為，本次提交審議的《關(guān)于公司2011年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》符合國(guó)家的有關(guān)規(guī)定和關(guān)聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠(chéng)信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。

　　3、《關(guān)于公司2011年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該項(xiàng)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東大會(huì)上對(duì)相關(guān)議案的投票權(quán)。

　　八、備查文件

　　1、中國(guó)中材國(guó)際工程股份有限公司第三屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議（臨時(shí)）決議；

　　2、中國(guó)中材國(guó)際工程股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　特此公告。

　　中國(guó)中材國(guó)際工程股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二〇一一年一月二十六日