安徽海螺水泥股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告

　　2010年6月25日，安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）與安徽海螺川崎工程有限公司（“海螺川崎工程”）在安徽省蕪湖市簽署余熱發(fā)電項目之《設備供貨及設計合同》，同意由海螺川崎工程為本公司之有關(guān)附屬公司的余熱發(fā)電工程項目提供設備供貨及設計服務，合同總金額為人民幣50,535萬元。

　　根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則（“上交所上市規(guī)則”），由于本公司副總經(jīng)理何承發(fā)先生兼任海螺川崎工程董事長，海螺川崎工程系本公司及附屬公司（合稱“本集團”）關(guān)聯(lián)方，與本集團之間的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則（“聯(lián)交所上市規(guī)則”），上述交易不構(gòu)成關(guān)連交易。

　　本公司董事會（包括獨立非執(zhí)行董事）一致同意本次關(guān)聯(lián)交易。

　　本集團與海螺川崎工程本次關(guān)聯(lián)交易金額為人民幣50,535萬元，未超過本集團截至2009年12月31日止年度按中國會計準則編制合并之經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%，根據(jù)上交所上市規(guī)則，上述關(guān)聯(lián)交易不須提呈本公司股東大會批準，亦不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準。

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　　公司名稱：安徽海螺川崎工程有限公司

　　注冊地址：安徽省蕪湖市

　　法定代表人：何承發(fā)

　　注冊資本：10,000萬元人民幣

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司（中外合資）

　　成立日期：2006年12月13日

　　經(jīng)營范圍：水泥余熱發(fā)電及其他節(jié)能環(huán)保工程設計、土建、安裝以及相關(guān)設備的設計、開發(fā)、采購與銷售，并提供相關(guān)咨詢與服務；水泥設備的設計、采購銷售和技術(shù)服務。

　　財務狀況：截至2009年12月31日止年度，海螺川崎工程經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為人民幣38,215.26萬元，凈利潤為人民幣27,910.41萬元。截至2010年4月30日，海螺川崎工程未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為人民幣26,028.52萬元。

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　　1、基本內(nèi)容

　　本公司同意由海螺川崎工程為安徽銅陵海螺水泥有限公司（“銅陵海螺”）等本公司的10家附屬公司的余熱發(fā)電工程項目提供設備成套及設計服務，并且由本公司與海螺川崎工程簽署《設備供貨及設計合同》，合同總金額為人民幣50,535萬元整。前述之10家附屬公司將分別與海螺川崎工程簽署分項項目合同，分項項目合同的主要條款與《設備供貨及設計合同》一致，且分項項目合同的合計金額不超過人民幣50,535萬元。

　　設備交貨時間和設計時間將根據(jù)項目進展和施工情況確定，預計將于2011年第三季度全部完成。

　　2、定價基準

　　合同總金額包括設備款和設計費，其中設備購買價格為實際成本加上海螺川崎工程的若干提價金額。由于海螺川崎工程主要從事水泥制造業(yè)用的余熱發(fā)電工程的建造設計及關(guān)鍵部件的制造，是目前中國余熱發(fā)電工程建造的主要服務提供者之一，擁有所需的供應網(wǎng)絡及議價能力，能以較本集團直接向供應商購買該等設備的成本低的價格從供應商處采購余熱發(fā)電工程的相關(guān)設備。另外，由于本集團是海螺川崎工程的一個重要客戶，海螺川崎工程在定價時會給予本集團一定的優(yōu)惠折扣，董事（包括獨立非執(zhí)行董事）認為，海螺川崎工程收取的提價金額屬公平合理。設計費用是根據(jù)項目成本（主要由項目規(guī)模、技術(shù)指標決定）、以及同期市場價格，并參考海螺川崎工程向其他客戶的收費價格，由雙方協(xié)商厘定，惟有關(guān)價格不高于海螺川崎工程向其他獨立客戶提供的價格。

　　3、交易標的及交易金額

　　交易標的：銅陵海螺等本公司的10家附屬公司的余熱發(fā)電工程項目的設備供貨及設計服務。

　　交易金額：余熱發(fā)電工程項目合同總金額為人民幣50,535萬元，其中：設備款為人民幣47,585萬元，設計費為人民幣2,950萬元。

　　4、余熱發(fā)電工程項目合同的生效條件、生效時間

　　余熱發(fā)電項目之《設備供貨及設計合同》已于2010年6月25日經(jīng)本公司及海螺川崎工程簽字蓋章，并于同日經(jīng)本公司董事會批準后生效。

　　5、交易價款的支付

　　根據(jù)《設備供貨及設計合同》，交易價款的支付將根據(jù)分項項目合同進行。有關(guān)附屬公司將于相關(guān)分項項目合同生效后一個月內(nèi)支付設備購買價格的30%；設備購買價格的65%將根據(jù)項目進度，分別于采購、付送、安裝及測試階段支付；設備購買價格余下的5%作為產(chǎn)品質(zhì)保金將于質(zhì)保期滿十日內(nèi)支付。

　　設計費用將于《設備供貨及設計合同》生效后十五天內(nèi)支付設計費用的30%，設計費用的65%由有關(guān)附屬公司根據(jù)海螺川崎工程提供設計資料的進度情況支付；設計費用剩余的5%作為設計質(zhì)保金，待產(chǎn)品驗收合格以及設計系統(tǒng)性能達到性能保證值后的三十日內(nèi)付清。

　　上述合同價款將以本集團自有資金支付。

　?。ㄋ模┙灰椎哪康?、以及對上市公司的影響

　　日本川崎株式會社擁有世界先進的余熱發(fā)電技術(shù)。海螺川崎工程是日本川崎株式會社在中國設立的合資公司，并獲許可使用日本川崎株式會社的余熱發(fā)電技術(shù)。海螺川崎工程目前是中國余熱發(fā)電市場的主要供應商之一。

　　本集團主要經(jīng)營業(yè)務為水泥、熟料（水泥半成品）的生產(chǎn)及銷售。在熟料的高溫煅燒以及冷卻過程中會產(chǎn)生大量余熱，通過在熟料生產(chǎn)線上裝配余熱發(fā)電裝置，可回收、利用此部分余熱用于發(fā)電，從而降低產(chǎn)品的電力成本和生產(chǎn)成本，并達到環(huán)保的目的，具有較好的經(jīng)濟和社會效益。

　　上述關(guān)聯(lián)交易對本公司的財務狀況和經(jīng)營成果均不會產(chǎn)生重大影響。

　?。ㄎ澹v史關(guān)聯(lián)交易情況

　　于2008年和2009年，本集團與海螺川崎工程發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額分別為人民幣79,434.6萬元和人民幣34,618.03萬元，具體如下：

　　1、本公司因向海螺川崎工程采購余熱發(fā)電設備及接受相關(guān)設計服務，于2008年和2009年與海螺川崎工程發(fā)生的交易金額分別為人民幣78,606萬元和人民幣34,185.56萬元。

　　2、本公司之附屬公司安徽蕪湖海螺建筑安裝工程有限責任公司因向海螺川崎工程提供工程建設服務，于2008年和2009年與海螺川崎工程發(fā)生的交易金額分別為人民幣828.60萬元和人民幣431.37萬元。

　　3、本公司因向海螺川崎工程采購備件，于2009年與海螺川崎工程發(fā)生的交易金額為人民幣1.1萬元；2008年本集團未因此項業(yè)務與之發(fā)生交易。

　　上述關(guān)聯(lián)交易對本集團財務狀況和經(jīng)營成果未造成重大影響。

　　二、采購原料立磨

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