安徽海螺水泥股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、交易概述

　　2010年10月26日，本公司與控股股東安徽海螺集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“海螺集團(tuán)”）在安徽省蕪湖市簽署了《安徽海螺25％股權(quán)之轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《海螺建安5％股權(quán)之轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，即雙方同意由本公司收購海螺集團(tuán)所持有的安徽海螺水泥有限公司（“安徽海螺”）25％股權(quán)以及蕪湖海螺建筑安裝工程有限責(zé)任公司（“海螺建安”）5％股權(quán)，價(jià)款分別為8,447.12萬元和200.46萬元，合計(jì)為8,647.58萬元。

　　根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則（“上交所上市規(guī)則”），由于海螺集團(tuán)是本公司的控股股東，海螺集團(tuán)是本公司的關(guān)聯(lián)方，與本公司之間的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則（“聯(lián)交所上市規(guī)則”），上述交易亦構(gòu)成關(guān)連交易。

　　本公司董事會（包括獨(dú)立非執(zhí)行董事）一致同意本次關(guān)聯(lián)（關(guān)連）交易。關(guān)聯(lián)董事郭文叁、郭景彬、紀(jì)勤應(yīng)、齊生立均已回避表決。

　　本公司與海螺集團(tuán)此次關(guān)聯(lián)交易的合計(jì)金額為8,647.58萬元人民幣，未超過本公司截至2009年12月31日止年度按中國會計(jì)準(zhǔn)則編制合并經(jīng)審計(jì)之凈資產(chǎn)的5％，根據(jù)上交所上市規(guī)則，本次關(guān)聯(lián)交易無須提呈公司股東大會批準(zhǔn)；安徽海螺25％股權(quán)和海螺建安5％股權(quán)對應(yīng)的截至2009年12月31日之經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)、利潤總額、主營業(yè)務(wù)收入、注冊資本與本公司截至2009年12月31日止年度合并之經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表披露的有關(guān)項(xiàng)目（總資產(chǎn)、利潤總額、主營業(yè)務(wù)收入、市值）之百分比例均不超過5％，根據(jù)聯(lián)交所上市規(guī)則，亦無須提呈本公司股東大會批準(zhǔn)。本次交易完成后，本公司將持有安徽海螺和海螺建安100%股權(quán)。

　　二、關(guān)連人基本情況

　　公司名稱：安徽海螺集團(tuán)有限責(zé)任公司

　　注冊地址：蕪湖市北京東路207號

　　法定代表人：郭文叁

　　注冊資本：8億元

　　企業(yè)性質(zhì)：國有控股

　　成立日期：1996年11月7日

　　主要經(jīng)營范圍：資產(chǎn)經(jīng)營、投資、融資、產(chǎn)權(quán)交易，建筑材料、化工產(chǎn)品、電子儀器、儀表、普通機(jī)械設(shè)備生產(chǎn)銷售，電力、運(yùn)輸、倉儲、建筑工程、進(jìn)出口貿(mào)易，金屬材料、工藝品、百貨銷售、物業(yè)管理，科技產(chǎn)品開發(fā)，技術(shù)服務(wù)。印刷，承包境外建材行業(yè)工程和境內(nèi)國際招標(biāo)工程、對外派遣實(shí)施上述境外工程的勞務(wù)人員。

　　三、交易主要內(nèi)容

　　1、基本內(nèi)容

　?。?）本公司向海螺集團(tuán)收購安徽海螺25%股權(quán)；

　?。?）本公司向海螺集團(tuán)收購海螺建安5％股權(quán)。

　　2、定價(jià)基準(zhǔn)

　?。?）安徽海螺25%股權(quán)之定價(jià)基準(zhǔn)系按照北京市國友大正評估有限公司評估的、以2010年6月30日為基準(zhǔn)日的安徽海螺25％股權(quán)所對應(yīng)的凈資產(chǎn)值而厘定。

　?。?）海螺建安5％股權(quán)之定價(jià)基準(zhǔn)系按照北京市國友大正評估有限公司評估的、以2010年6月30日為基準(zhǔn)日的海螺建安5％股權(quán)所對應(yīng)的凈資產(chǎn)值而厘定。

　　3、交易標(biāo)的及交易金額

　　交易標(biāo)的：海螺集團(tuán)所持有的安徽海螺25%股權(quán)及海螺建安5％股權(quán)。

　　交易金額：8,647.58萬元。

　　4、協(xié)議的生效條件、生效時(shí)間

　　《安徽海螺25％股權(quán)之轉(zhuǎn)讓協(xié)議》由本公司與海螺集團(tuán)簽字蓋章后成立，經(jīng)本公司董事會及安徽海螺股東會批準(zhǔn)后生效。

　　《海螺建安5％股權(quán)之轉(zhuǎn)讓協(xié)議》由本公司與海螺集團(tuán)簽字蓋章后成立，經(jīng)本公司董事會及海螺建安股東會批準(zhǔn)后生效。

　　上述兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已于2010年10月26日經(jīng)本公司與海螺集團(tuán)簽字蓋章，并于同日經(jīng)本公司董事會、安徽海螺股東會及海螺建安股東會批準(zhǔn)生效。

　　5、交易價(jià)款的支付

　　上述兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的價(jià)款將于協(xié)議生效后的7天內(nèi)以本公司自有資金一次性支付。

　　四、交易的目的、以及對上市公司的影響

　　安徽海螺是本公司持有75%股權(quán)之控股子公司，其主營業(yè)務(wù)是商品熟料的生產(chǎn)與銷售，屬于本公司的核心業(yè)務(wù)；海螺建安是本公司持有95％股權(quán)之控股子公司，其主營業(yè)務(wù)是提供建筑施工服務(wù)，與本公司水泥熟料生產(chǎn)線的工程建設(shè)及日常檢修密切相關(guān)。此次股權(quán)收購有利于進(jìn)一步理順本公司控股子公司與本公司控股股東之間的股權(quán)關(guān)系，股權(quán)收購?fù)瓿珊螅瑢⑹拱不蘸Ｂ莺秃Ｂ萁ò渤蔀楸竟局Y附屬公司。上述關(guān)連交易對本公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果均不會產(chǎn)生重大影響。

　　五、歷史關(guān)聯(lián)交易情況

　　于2008年，本公司及附屬公司（以下簡稱“本集團(tuán)”）與海螺集團(tuán)之間的關(guān)聯(lián)交易金額為1,549.87萬元。其中，本集團(tuán)因收購海螺集團(tuán)所持有的蕪湖海螺物流有限公司20％股權(quán)而向海螺集團(tuán)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款1,070.90萬元；本集團(tuán)因接受海螺集團(tuán)提供的綜合服務(wù)而向海螺集團(tuán)支付費(fèi)用327.67萬元；另外向海螺集團(tuán)支付商標(biāo)使用費(fèi)151.30萬元。

　　于2009年，本集團(tuán)與海螺集團(tuán)之間的關(guān)聯(lián)交易金額為1,228.20萬元。其中，本集團(tuán)因向海螺集團(tuán)借款而支付利息費(fèi)用855.93萬元；本集團(tuán)因接受海螺集團(tuán)提供的綜合服務(wù)向海螺集團(tuán)支付費(fèi)用220.97萬元；另外向海螺集團(tuán)支付商標(biāo)使用費(fèi)151.30萬元。

　　上述交易對本集團(tuán)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果未造成重大影響。

　　六、獨(dú)立董事意見

　　本公司獨(dú)立非執(zhí)行董事已就上述關(guān)聯(lián)（關(guān)連）交易發(fā)表意見，獨(dú)立非執(zhí)行董事認(rèn)為：

　　上述關(guān)聯(lián)（關(guān)連）交易的決策程序符合《公司法》、上交所上市規(guī)則、聯(lián)交所上市規(guī)則等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。關(guān)聯(lián)（關(guān)連）交易的合同由雙方在平等互利的基礎(chǔ)上，按照一般商業(yè)條款，依據(jù)等價(jià)有償?shù)脑瓌t訂立，關(guān)聯(lián)（關(guān)連）交易價(jià)格及支付方式的確定，遵循了國家的有關(guān)規(guī)定，符合關(guān)聯(lián)（關(guān)連）交易規(guī)則，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東利益的行為，關(guān)聯(lián)（關(guān)連）交易有利于各方的長遠(yuǎn)發(fā)展，對交易雙方都是有益的。

　　七、備查文件

　　1、本公司董事會決議；

　　2、獨(dú)立董事對關(guān)聯(lián)（關(guān)連）交易的意見；

　　3、本公司與海螺集團(tuán)簽署的《安徽海螺25％股權(quán)之轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《海螺建安5％股權(quán)之轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

　　4、本公司及海螺集團(tuán)、安徽海螺、海螺建安的營業(yè)執(zhí)照副本。

　　安徽海螺水泥股份有限公司董事會

　　2010年10月26日