金隅股份回歸給監(jiān)管層出難題

　　由中銀國際牽頭，中國信達(dá)、新天域投資等大機(jī)構(gòu)背后給力的金隅股份借殼太行水泥（600553）實現(xiàn)A股回歸的計劃日前再下一城，金隅股份以近乎IPO的規(guī)格在證監(jiān)會網(wǎng)站上發(fā)布了一份長達(dá)553頁的招股說明書，并將于周五正式上會。

　　雖然金隅股份一直是以水泥企業(yè)的身份重組太行水泥，但公司業(yè)務(wù)的很大一部分是房地產(chǎn)，這很有可能踩中證監(jiān)會房地產(chǎn)行業(yè)借殼及融資的地雷，而一旦本次金隅股份借殼成功，也就預(yù)示著證監(jiān)會一直以來堅守的紅線將不再無法跨越。

　　金隅借殼進(jìn)入攻堅階段

　　金隅股份日前在證監(jiān)會網(wǎng)站上掛出了《首次公開發(fā)行A股招股說明書暨換股吸收合并河北太行水泥股份有限公司報告書》，并稱此次換股計劃將于21日正式上會。

　　招股說明書顯示，在本次換股吸收合并中，金隅股份將以1：1.2的方式施行換股，也就是說，1股太行水泥能換得1.2股金隅股份，而金隅集團(tuán)和中國信達(dá)將向現(xiàn)金選擇權(quán)目標(biāo)股東提供兩輪現(xiàn)金選擇權(quán)。

　　現(xiàn)金選擇權(quán)的具體操作為，金隅集團(tuán)和中國信達(dá)將按照10.65元/股的價格受讓申報換股的太行水泥股東行使現(xiàn)金選擇權(quán)股份。此外，若已經(jīng)完成換股，而上市首日的交易均價低于金隅A股換股價格9元/股，中國信達(dá)將向追加選擇權(quán)目標(biāo)股東提供9元/股的追加選擇權(quán)。

　　“若重組成功，應(yīng)該沒有人會去行使現(xiàn)金選擇權(quán)。”廣發(fā)證券分析師對記者表示，太行水泥停牌前的股價為12.81元/股，而一旦重組成功，股價勢必還會有一波強(qiáng)勁拉升。

　　房地產(chǎn)業(yè)務(wù)成借殼絆腳石

　　雖然本次金隅股份發(fā)布招股說明書在市場上掀起了軒然大波，但金隅股份借殼太行水泥一事早在2010年5月就已經(jīng)披露，但與A股市場其他重組方案披露后股價直線飆升不同的是，太行水泥股價卻一直很平穩(wěn)，復(fù)牌6個月漲幅僅為20.28%，而沒有重組計劃的冀東水泥和海螺水泥在此期間漲幅卻達(dá)到47%和60%。

　　是借殼方金隅股份的資產(chǎn)不好嗎？顯然不是。公開資料顯示，金隅股份是我國最大的建筑材料生產(chǎn)企業(yè)之一，與太行水泥相比，金隅股份水泥資產(chǎn)無論是規(guī)模、質(zhì)量和盈利能力均遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于前者。

　　一位北京資深投資界人士對記者稱，二級市場沒有很好表現(xiàn)的最主要原因是金隅股份本次注入的資產(chǎn)有部分房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，根據(jù)金隅股份披露的財務(wù)報告稱，2010年上半年公司房地產(chǎn)開發(fā)和物業(yè)投資及管理占公司當(dāng)期收入總額的36.33%。這無疑觸及了證監(jiān)會的“高壓線”，從去年4月國家房地產(chǎn)調(diào)控政策正式出臺以來，證監(jiān)會就沒有批過一家房地產(chǎn)企業(yè)的融資和借殼上市計劃。

　　“二級市場的投資者估計是認(rèn)為本次重組可能會被證監(jiān)會壓下來，所以不敢貿(mào)然投資?！鄙鲜鐾顿Y人士如是說。

　　大機(jī)構(gòu)助力闖關(guān)

　　“既然金隅股份能在證監(jiān)會網(wǎng)站上掛出這份聲勢浩大的招股說明書，說明金隅股份已經(jīng)有了一定的把握。”一位不愿透露姓名的北京投行界人士對記者表示，本次換股計劃的保薦機(jī)構(gòu)是中銀國際，這樣的大機(jī)構(gòu)出馬本身就是“票房保證”。此外，金隅股份的招股書中披露，2008年4月，新天域投資、中國信達(dá)、華熙昕宇、潤豐投資、北京泰鴻以及公司大股東金隅集團(tuán)對公司進(jìn)行了一次總額為10億元的增資，公司注冊資本從18億元升至28億元。“眾多大投資機(jī)構(gòu)的入駐也是本次金隅股份闖關(guān)證監(jiān)會的籌碼之一?！鄙鲜鐾缎薪缛耸咳缡钦f。

　　雖然有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為本次金隅股份能夠越過證監(jiān)會的紅線，但市場上依然傳來了質(zhì)疑聲。一位太行水泥的投資者在某財經(jīng)論壇中表示，含有大量地產(chǎn)業(yè)務(wù)的金隅回歸之路不可能邁過證監(jiān)會這道坎，金隅股份只有將地產(chǎn)業(yè)務(wù)置出，只留下水泥和建材部分，證監(jiān)會才有可能放行。

　　而一位券商分析師則對記者稱，金隅股份的如意算盤正是打在了地產(chǎn)業(yè)務(wù)上，置出地產(chǎn)根本不可能，而證監(jiān)會能否為金隅股份開一條生路，只有等1月21日才能揭曉。