廣東梅雁水電公司將轉(zhuǎn)讓梅雁旋窯水泥公司股權(quán)

廣東梅雁水電股份有限公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓梅縣梅雁旋窯水泥有限公司股權(quán)的公告

特別提示：

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●交易內(nèi)容：廣東梅雁水電股份有限公司（以下簡稱"本公司"）將持有的梅縣梅雁旋窯水泥有限公司30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給梅縣永信旋窯水泥有限公司，轉(zhuǎn)讓價款為人民幣1350萬元。

●本次交易不屬于關(guān)聯(lián)交易

●本公司持有梅縣梅雁旋窯水泥有限公司100%的股權(quán)，本次權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，本公司仍持有梅縣梅雁旋窯水泥有限公司70%的股權(quán)。

●以下交易條款中，出讓方為本公司，受讓方為梅縣永信旋窯水泥有限公司

一、交易概述

1、2010年12月24日，本公司與梅縣永信旋窯水泥有限公司簽訂了《關(guān)于梅縣梅雁旋窯水泥有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將本公司所持梅縣梅雁旋窯水泥有限公司30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給梅縣永信旋窯水泥有限公司。轉(zhuǎn)讓價款為人民幣1350萬元。

本項(xiàng)交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

2、2010年12月24日，公司召開第七屆董事會第九次會議審議通過了本項(xiàng)交易，全體董事共9人參與表決，同意票為9票。獨(dú)立董事對本次交易發(fā)表獨(dú)立意見如下：公司出售梅縣梅雁旋窯水泥有限公司的股權(quán)，其交易價格以經(jīng)評估的資產(chǎn)凈值為基礎(chǔ)，并由交易雙方按市場原則協(xié)商確定，交易價格公平、合理，交易行為未發(fā)現(xiàn)有損害公司及中小股東利益的情形。

二、交易方情況介紹

本次股權(quán)受讓方梅縣永信旋窯水泥有限公司的情況如下：

1、梅縣永信旋窯水泥有限公司于2009年8月25日在梅縣工商行政管理局注冊，注冊號為441421000011029，經(jīng)營范圍為銷售水泥，注冊資本為200萬元，法定代表人：溫愛斌。

梅縣永信旋窯水泥有限公司與本公司及公司的前十名股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

2、本公司董事會已對交易方基本情況及其交易履約能力進(jìn)行了必要的盡職調(diào)查。

三、交易標(biāo)的基本情況

1、本次交易標(biāo)的為本公司所持有的梅縣梅雁旋窯水泥有限公司30%的股權(quán)。

梅縣梅雁旋窯水泥有限公司為本公司全資子公司，注冊資本為10，000萬元，主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)經(jīng)營新型干法旋窯水泥。

2、梅縣梅雁旋窯水泥公司最近一年及最近一期的財務(wù)數(shù)據(jù)如下：(具體情況詳見刊載于上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn的"廣會所審字[2010]第10001200273號"《審計報告》)：

單位：萬元

項(xiàng)目 2009年度（經(jīng)審計） 2010年9月30日（經(jīng)審計） 項(xiàng)目 2009年度（經(jīng)審計） 2010年9月30日（經(jīng)審計）

流動資產(chǎn) 1，056.67 1，090.08 流動負(fù)債 17，997.54 17，597.52

固定資產(chǎn) 12，036.56 11，624.22 所有者權(quán)益 -3，086.56 -3，095.70

總資產(chǎn) 14，910.98 14，501.81 負(fù)債及所有

者權(quán)益 14，910.98 14，501.81

2009年度（經(jīng)審計） 2010年1-9月（經(jīng)審計）

主營業(yè)務(wù)收入 9，641.48 9，846.83

主營業(yè)務(wù)利潤 -448.56 -30.77

凈利潤 -356.25 -9.14

3、本次交易標(biāo)的經(jīng)廣東立信羊城資產(chǎn)評估與土地房地產(chǎn)估價有限

公司評估，其具有從事證券業(yè)務(wù)的資格，評估基準(zhǔn)日為2010年9月30日，評估方法為收益法，評估結(jié)果如下：

單位：萬元

項(xiàng)目 賬面凈值 評估價值 增減值

梅雁旋窯水泥公司

股東權(quán)益 -3，167.49 4，475.23 7，642.72

本公司所占比例(100%) -3，167.49 4，475.23 7，642.72

四、交易合同的主要內(nèi)容及定價情況

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及支付方式如下：

經(jīng)雙方協(xié)商一致同意定價基準(zhǔn)日為2010年9月30日，根據(jù)其現(xiàn)狀，雙方確定本合同標(biāo)的轉(zhuǎn)讓總價款為人民幣大寫壹仟叁佰伍拾萬元整（￥13，500，000元）。

2、雙方協(xié)商一致同意，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付按下述方式進(jìn)行：

本合同生效之日起15天內(nèi)受讓方即向出讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣大寫壹仟叁佰伍拾萬元整（￥13，500，000元）。

3、合同定價情況。

以評估的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，合同各方協(xié)商確認(rèn)交易價格。

4、聲明與保證

（1） 出讓方于合同生效后，積極協(xié)助受讓方辦理合同標(biāo)的轉(zhuǎn)讓的

一切手續(xù)，包括但不限于向有關(guān)政府機(jī)關(guān)報送有關(guān)股權(quán)變更的文件。

（2）受讓方已全面了解梅縣梅雁旋窯水泥公司現(xiàn)狀及公司成立以來相關(guān)的一切有效文件。

（3）受讓方承諾資金來源合法并有足夠的資金能力受讓合同標(biāo)的，受讓方保證能夠按照合同的約定支付轉(zhuǎn)讓價款。

五、涉及收購、出售資產(chǎn)的其他安排

出售股權(quán)所得款項(xiàng)用于歸還銀行借款。

六、出售股權(quán)的目的和對公司的影響

由于該公司經(jīng)營業(yè)績虧損、前景存在不確定性等因素，為集中資源配合公司以水電為基礎(chǔ)向高端制造業(yè)調(diào)整的發(fā)展戰(zhàn)略，因此出售該公司部分股權(quán)。出售股權(quán)所得的資金用于歸還公司的銀行貸款，可以進(jìn)一步改善公司目前的財務(wù)狀況，增強(qiáng)公司的資產(chǎn)流動性，提高公司的短期償債能力，盡快解決公司存在的逾期貸款等問題。

七、備查文件目錄

1、董事會決議；

2、經(jīng)簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見；

3、《關(guān)于梅縣梅雁旋窯水泥有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

4、廣東立信羊城資產(chǎn)評估與土地房地產(chǎn)估價有限公司出具的[2010]羊資評字第900號《資產(chǎn)評估報告書》。

5、廣東正中珠江會計師事務(wù)所有限公司出具的"廣會所審字[2010]第10001200273號"《審計報告》。

特此公告

廣東梅雁水電股份有限公司

董事會

2010年12月25日