福建水泥：有償使用福建三達(dá)石灰石廠采礦許可證

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示： 

　　交易內(nèi)容：公司以每年216萬元的價(jià)格有償使用福建省三達(dá)石灰石廠(以下簡稱“石灰石廠”)的采礦許可證,期限暫定五年,以有償使用合同批準(zhǔn)之日起計(jì)算。在有關(guān)協(xié)議簽訂生效后三十日內(nèi)向石灰石廠繳納押金1050萬元,以后每年使用費(fèi)由押金中抵扣。

　　關(guān)聯(lián)人回避事宜：公司于2003年12月9日召開的第三屆董事會第十八次會議對本次關(guān)聯(lián)交易的議案進(jìn)行了審議,存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事為董事長黃建民和副董事長林錦瑞二位先生,表決時(shí)均作了回避。

　　交易對公司持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況的影響：本次關(guān)聯(lián)交易,由于以預(yù)繳押金逐年抵扣形式結(jié)付年使用費(fèi),將使公司新增對關(guān)聯(lián)方的其他應(yīng)收款金額,同時(shí)使公司每年增加石灰石成本216萬元。

　　需提請投資者注意的其他事項(xiàng)：根據(jù)福建省1997年10月25日頒布的《福建省礦產(chǎn)資源條例》規(guī)定,采礦權(quán)出租應(yīng)報(bào)經(jīng)有關(guān)主管部門同意,有償使用合同自同意之日起生效。本次交易的有關(guān)報(bào)批手續(xù)尚在辦理。此外,公司在本次交易發(fā)生之前的各年度均無償使用石灰石廠的采礦許可證。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　1、本次關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

　　鑒于公司煉石水泥廠石灰石開采的現(xiàn)實(shí)狀況,經(jīng)雙方協(xié)商并經(jīng)本公司董事會審議通過,同意公司以每年216萬元的價(jià)格有償使用石灰石廠的采礦許可證,期限暫定五年,以有償使用合同批準(zhǔn)之日起計(jì)算。同意本公司在有關(guān)協(xié)議簽訂生效后三十日內(nèi)向石灰石廠繳納押金1050萬元,以后每年使用費(fèi)由押金中抵扣。

　　2、本次交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系介紹

　　本次交易雙方即石灰石廠與本公司均為同受福建省建材(控股)有限責(zé)任公司(以下簡稱“省建材控股公司”)控制的法人,同時(shí)本公司副董事長林錦瑞先生為該廠法定代表人。

　　因上述關(guān)系,本次交易已構(gòu)成了本公司的關(guān)聯(lián)交易。

　　本次關(guān)聯(lián)交易議案的審議會議,應(yīng)出席董事九人,實(shí)到董事8名,獨(dú)立董事陳漢文先生因故未能出席,委托獨(dú)立董事于寧杰先生行使表決權(quán)。除二名關(guān)聯(lián)董事回避表決外,其他六名董事均表決同意。獨(dú)立董事于寧杰、顏永明先生認(rèn)為：本次租用采礦許可證交易的內(nèi)容符合福建省地方法規(guī)的有關(guān)規(guī)定；交易的表決符合公司章程的規(guī)定；本次有償使用該項(xiàng)采礦許可證應(yīng)呈報(bào)有關(guān)部門同意后實(shí)施,合同自批準(zhǔn)之日起方可生效；本次交易對公司和股東的利益不會造成不當(dāng)影響。

　　此項(xiàng)交易無需提交公司股東大會批準(zhǔn),但需報(bào)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)后交易的有關(guān)合同方才生效。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　石灰石廠成立于1999年9月29日,注冊資本為9872萬元,公司住所：福建省順昌縣城南路一號,法定代表人：林錦瑞。為獨(dú)立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧的全民所有制企業(yè)。經(jīng)營范圍：石灰石、粉巖石的開采,礦石的銷售,礦山機(jī)械的維修。為福建省政府授權(quán)省建材控股公司行使國有資產(chǎn)出資人權(quán)利的授權(quán)經(jīng)營企業(yè)。2002年該廠實(shí)現(xiàn)凈利潤-25.22萬元,年末凈資產(chǎn)為8918.30萬元(均未經(jīng)審計(jì))。

　　至本次關(guān)聯(lián)交易止,公司未發(fā)生與石灰石廠或就本次交易標(biāo)的的其他關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　本次交易是有償使用采礦許可證(證號3500000040001),有效期限12年,自2000年1月至2012年1月,生產(chǎn)規(guī)模90萬噸/年。所涉及的石灰石礦山位于順昌縣洋姑山,石灰石儲量為B＋C＋D＝10400萬噸,現(xiàn)已開采1200萬噸。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策

　　擬參照本公司參股子公司福建省永定興鑫水泥有限公司與永定縣政府合同約定的做法(約定開采量內(nèi)每噸承包費(fèi)2元,超過約定開采量每噸承包費(fèi)1元),確定本次租用費(fèi)。鑒于該項(xiàng)交易所涉期限較長、且預(yù)付押金的基礎(chǔ)上,經(jīng)協(xié)商,石灰石廠同意按優(yōu)惠價(jià)格計(jì)收使用費(fèi)。即該項(xiàng)采礦許可證的使用費(fèi)擬按實(shí)際開采量每噸1.2元計(jì),本公司實(shí)際開采該許可證所涉的洋姑山石灰石現(xiàn)為180萬噸/年,年使用費(fèi)計(jì)216萬元。在有關(guān)協(xié)議簽訂生效后三十日內(nèi)向石灰石廠繳納押金1050萬元,以后每年使用費(fèi)由押金中抵扣。協(xié)議期限以有償使用合同批準(zhǔn)之日起五年。

　　五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對本公司的影響情況

　　通過本次交易,公司煉石水泥廠將取得合法有效的洋姑山石灰石礦山開采權(quán)。本次關(guān)聯(lián)交易,由于以預(yù)繳押金逐年抵扣形式結(jié)付年使用費(fèi),將使公司新增對關(guān)聯(lián)方的其他應(yīng)收款金額,同時(shí)使公司每年增加石灰石成本216萬元。

　　六、獨(dú)立董事的意見

　　公司獨(dú)立董事于寧杰、顏永明先生認(rèn)為,本次租用采礦許可證交易的內(nèi)容符合福建省地方法規(guī)的有關(guān)規(guī)定；交易的表決符合本公司章程的規(guī)定；本次有償使用該項(xiàng)采礦許可證應(yīng)呈報(bào)有關(guān)部門同意后實(shí)施,合同自批準(zhǔn)之日起方可生效；本次交易對公司和股東的利益不會造成不當(dāng)影響。

　　七、備查文件目錄

　　1、董事會決議以及經(jīng)董事簽字的會議紀(jì)要

　　2、福建省三達(dá)石灰石廠營業(yè)執(zhí)照(復(fù)印件)

　　3、采礦權(quán)人采礦許可證(復(fù)印件)

　　福建水泥股份有限公司董事會

　　2003年12月9日