山水水泥發(fā)布恢復股份買賣計劃

　　山水水泥(00691)發(fā)布公告，建議恢復股份買賣計劃，包括于經(jīng)延期股東周年大會上建議採納本集團截至2017年12月31日止年度的經(jīng)審核賬目及報告，借此應對有關(guān)公司2015年及2016年全年業(yè)績的審核事宜;及于股東特別大會上建議授出特別授權(quán)，以發(fā)行新股份，借此應對公司自2015年起持續(xù)未能達到上市規(guī)則下所規(guī)定25%的最低公眾持股量的要求;以及在轉(zhuǎn)換未根據(jù)轉(zhuǎn)換協(xié)議獲轉(zhuǎn)換的可換股債券時，發(fā)行新股份。

　　公司上市證券已自2015年4月16日起暫停買賣。于2017年10月27日，聯(lián)交所上市部表明其開展程序取消公司上市地位的意向，特別是因賬目問題及公眾持股量問題所致。于2018年5月17日，聯(lián)交所上市委員會維持上市部的決定，惟將讓本公司應對有關(guān)事宜的截止日期延遲至2018年10月31日。

　　于2018年9月19日，公司收到上市部對其向上市(覆核)委員會提交的日期為2018年8月8日的文件作出的回應，當中上市部建議上市(覆核)委員會維持上市委員會有關(guān)開展程序取消公司上市地位并要求公司于2018年10月31日前採取補救行動的決定。自董事會于2018年5月23日成立以來，其已才起多個步驟以應對賬目問題及公眾持股量問題，借此于2018年10月31日截止日期前恢復買賣公司上市證券。

　　新董事會自成立以來已積極采取措施以規(guī)范集團的業(yè)務(wù)活動。新董事會與山東山水(公司于中國內(nèi)地的主要附屬公司)的前管理層就集團未來的管理及運作進行了具建設(shè)性的討論。經(jīng)此等討論后，新董事會終止了山東山水總部被非法占領(lǐng)的現(xiàn)象，并于2018年7月接管了山東山水及其附屬公司的所有業(yè)務(wù)。

　　常張利及吳玲綾(均為公司執(zhí)行董事)以及王明波獲選為山東山水董事，自2018年7月26日起生效。山東山水的內(nèi)部控制、授權(quán)及管理流程得以改善，公司章程經(jīng)修訂并于濟南市工商行政管理局備案。此外，山東山水于2018年8月6日棄用舊公司印章，于同日啟用新公司印章。此等舉措已向濟南市公安廳備案。山東山水法定代表人變動通知及山東山水董事會成員變動通知已于2018年8月30日向濟南市工商行政管理局登記，且山東山水已于同日取得已更新的營業(yè)執(zhí)照。股東周年大會亦于2018年8月31日于山東山水經(jīng)營場所順利舉行。

　　新董事會刊發(fā)了公司2017年度未經(jīng)審核管理賬目及2018年上半年未經(jīng)審核管理賬目。于2018年8月10日，隨畢馬威辭任后，公司委任大華馬施云會計師事務(wù)所有限公司為公司新核數(shù)師。公司已與大華馬施云會計師事務(wù)所有限公司緊密合作，以應對賬目問題及落實2017年度經(jīng)審核賬目及報告。大華馬施云會計師事務(wù)所有限公司已完成審核公司2017年度財務(wù)報表，并全面應對公司外部核數(shù)師就公司2015年及2016年年報提供的審核保留意見的有關(guān)事項。

　　鑒于聯(lián)交所就應對公眾持股量問題規(guī)定了2018年10月31日的截止日期，因此公司建議自股東取得特別授權(quán)，以配發(fā)及發(fā)行9.75億股有關(guān)新發(fā)行的新股份及9300.48萬股有關(guān)剩余可換股債券轉(zhuǎn)換的新股份。新股份占現(xiàn)有已發(fā)行股份總數(shù)約28.85%及擴大后已發(fā)行股份約22.39%。

　　新股份價格乃經(jīng)公司及認購人公平磋商后達致，并參考股份公平市價釐定。獨立財務(wù)顧問已確認，鑒于公司目前的狀況，就新發(fā)行而言，條款屬公平合理，及按一般商業(yè)條款訂立以及符合公司及其股東的整體利益;及就剩余可換股債券轉(zhuǎn)換每股新股份6.29港元的換股價而言，價格屬公平合理及按一般商業(yè)條款釐定，及符合公司及股東的整體利益。

　　有關(guān)新發(fā)行及剩余可換股債券轉(zhuǎn)換的股份將根據(jù)有待股東于股東特別大會上批準的特別授權(quán)配發(fā)及發(fā)行。公司一般授權(quán)將不會用于該等股份配發(fā)及發(fā)行。公司建議召開經(jīng)延期股東周年大會以便股東批準2017年度經(jīng)審核賬目及報告，并召開股東特別大會以便股東批準特別授權(quán)。

　　公司承諾，在以令聯(lián)交所滿意的方式滿足復牌條件及遵守上市規(guī)則后，其將盡快向聯(lián)交所上市委員會申請批準新股份于聯(lián)交所上市及買賣。