企業(yè)兼并重組政策落實尚需解“兩難”

　　從國務院發(fā)文到越來越多企業(yè)停牌重組，從政策導向到實體意向，“兼并重組”這一重要手段正在中國經(jīng)濟結構調(diào)整這一大背景下“發(fā)酵”。

　　9月26日，工信部總工程師、新聞發(fā)言人朱宏任在接受采訪時表示，工信部近期將重點從四個方面開展工作，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)企業(yè)兼并重組工作，促進重點行業(yè)和領域企業(yè)兼并重組，促進重點產(chǎn)業(yè)調(diào)整和振興規(guī)劃的貫徹落實。這是繼9月6日國務院發(fā)布《國務院關于促進企業(yè)兼并重組的意見》以來，具體主管部門的一次表態(tài)。

　　進入9月份以來，國家推動企業(yè)兼并重組的政策力度顯著加大，涉及上市公司的重組作為重中之重，在國家推進企業(yè)兼并重組的過程中發(fā)揮著主導性功能。統(tǒng)計顯示，僅9月以來，就已有至少22家公司發(fā)布了資產(chǎn)重組公告。最近的一家是岳陽紙業(yè)，9月27日，公司發(fā)布公告稱，中國誠通控股集團有限公司旗下的中國紙業(yè)投資總公司將入主岳陽紙業(yè)大股東泰格林紙集團，而此前市場盛傳的重組方卻是中冶集團。企業(yè)重組過程的各種不確定性和復雜性，由此可見一斑。

　　可以預見，隨著主管部門把企業(yè)兼并重組的工作不斷推向深入，企業(yè)重組過程中的各種瓶頸及難題也將逐漸浮出，如何破除瓶頸解決難題？海外經(jīng)驗是否可以借鑒？昨日，記者就此專訪了投中集團創(chuàng)始合伙人陳頡。陳曾任軟銀中印基金中國區(qū)合伙人，在中美兩地資本市場沉浸十余年，在企業(yè)并購重組方面頗有實戰(zhàn)經(jīng)驗。

　　在陳看來，中國企業(yè)的兼并重組擁有巨大的市場潛力和想象空間，推進企業(yè)兼并重組也是中國經(jīng)濟結構轉型、實現(xiàn)經(jīng)濟持續(xù)增長的必由之路，尤其對于鋼鐵、汽車等這類耗費資源較多的傳統(tǒng)行業(yè)來說，行業(yè)內(nèi)的企業(yè)整合尤其重要，事實上，在這些行業(yè)內(nèi)通過兼并重組來形成規(guī)模經(jīng)濟效益，美國早先也走過同樣的道路。

　　資金缺口導致“有戲難唱”

　　經(jīng)過十余年中美兩個資本市場的親身實踐，陳頡認為目前制約中國企業(yè)重組的最大難題就是對融資手段制約較多，融資過程中巨大的資金缺口無法有效解決，成為不少企業(yè)重組過程中的“死穴”。在國外，對于重組的融資主要通過銀行貸款、專項基金和資本市場再融資等方式實現(xiàn)，但目前在國內(nèi)，這些手段都受到不同程度的制約，使得企業(yè)在重組過程中陷入“有戲難唱”的尷尬境地。

　　一方面，由于重組過程中存在信息不對稱的問題，一些重組項目其實并非實質(zhì)性重組，一旦發(fā)放此類貸款，對銀行而言風險巨大，銀行由于擔心“中招”，對并購貸款的發(fā)放十分謹慎。與一般商業(yè)貸款不同，銀行對并購貸款設定的門檻較高，在還款期限和資產(chǎn)評估等方面都有嚴格的規(guī)定。在這種情況下，即使企業(yè)有申請并購貸款的意愿，也會對銀行頗為苛刻的貸款條件望而卻步。

　　另一方面，通過定向增發(fā)等再融資手段來解決資金問題，又會面臨多道行政審批的程序。雖然近年來主管部門對于此類程序已經(jīng)不斷趨于簡化，但與西方國家采用的備案制不同，中國的增發(fā)采用的是審批制，審批程序仍較為復雜，耗時頗長，而時間一拖，就橫生諸多變數(shù)，比如，在股價高高在上時停牌重組，一旦拖到熊市，重組方就想“毀約”，而在股價低迷時停牌重組，一旦拖到牛市，被重組方就想“悔婚”。這樣的案例屢見不鮮。所以，雖然增發(fā)是成本較低的融資手段，不少企業(yè)由于行政審批的復雜性和不確定性而轉而求諸其他手段。對中國的企業(yè)來說，尤其是中國的民營企業(yè)，在兼并重組過程中市場化融資的難題始終還是主要瓶頸。

　　資本市場如何助力重組

　　在美國等發(fā)達資本市場，企業(yè)上市即意味著擁有了巨大的融資能力，同時股票在兼并重組的交易中作為一種支付手段，兼具了貨幣的部分功能。與之相比，國內(nèi)的上市公司融資手段的運用則受到一定的限制和制約，此外，企業(yè)債這一國外企業(yè)常用的融資手段，在中國也尚未真正形成規(guī)模。

　　陳頡對記者表示，用市場化手段提高融資效率，充分發(fā)揮中國資本市場的價值發(fā)現(xiàn)和資產(chǎn)配置功能，是中國解決企業(yè)兼并重組過程中融資難的基本手段。在并購主體上，資本市場可以充分發(fā)揮價值發(fā)現(xiàn)和優(yōu)勝劣汰的功能，使得“強者愈強”，這些經(jīng)過充分的競爭勝出的龍頭企業(yè)，在并購中可以充當重組方和主導者，讓這些公司的未來發(fā)展經(jīng)營更上一個新臺階，公司變得更為強大，中國的資本市場要充分發(fā)揮資源配置的基礎性作用，就必須淘汰一批劣質(zhì)企業(yè)，這些企業(yè)可以完全退市，也可以通過讓殼、資產(chǎn)剝離與置換等方式吸引優(yōu)勢企業(yè)重組。此外，通過重組企業(yè)而整體上市等手段，集團內(nèi)的劣勢企業(yè)可以從優(yōu)勢企業(yè)處獲得資金、管理和技術等層面的更多支持，有利于提升公司的整體競爭力，充分發(fā)揮集團整體優(yōu)勢。

　　龐大的資金缺口無疑成為阻攔重組的一大門檻，對于這個問題，國務院發(fā)布的《意見》指出，國家將加強財政資金投入。在中央國有資本經(jīng)營預算中設立專項資金，通過技改貼息、職工安置補助等方式，支持中央企業(yè)兼并重組；鼓勵地方人民政府通過財政貼息、信貸獎勵補助等方式，激勵商業(yè)銀行加大對企業(yè)兼并重組的信貸支持力度。支持符合條件的企業(yè)通過發(fā)行股票、債券、可轉換債等方式為兼并重組融資?？梢?，國家對于這個問題，也在考慮和探索多種符合中國國情的解決方案。

　　對此，工信部總工程師朱宏任指出，要“以汽車、鋼鐵、水泥、機械制造、電解鋁、稀土等行業(yè)為抓手，促進重點行業(yè)和領域企業(yè)兼并重組，促進重點產(chǎn)業(yè)調(diào)整和振興規(guī)劃的貫徹落實”。此次工信部提出重點重組的六大行業(yè)，可謂“對癥下藥”，一方面，這些行業(yè)均屬于重資產(chǎn)行業(yè)且存在規(guī)模經(jīng)濟效應，另一方面我國目前在這些行業(yè)內(nèi)普遍存在重復建設嚴重、產(chǎn)業(yè)集中度低、自主創(chuàng)新能力不強、市場競爭力較弱等問題，必須通過兼并重組在行業(yè)內(nèi)形成大的企業(yè)集團，提高企業(yè)的核心競爭力。

　　中國的資本市場經(jīng)過20年的發(fā)展，已經(jīng)在國民經(jīng)濟中發(fā)揮著舉足輕重的作用，中國A股市值在去年年底就已經(jīng)躍居全球第二，再融資作為資本市場的“本職工作”，必將在企業(yè)的兼并重組中大有作為。同時業(yè)內(nèi)人士也指出，資本市場這些重要功能的發(fā)揮，需要一系列相關機制的進一步改進，行政審批程序的進一步簡化，同時實現(xiàn)制度創(chuàng)新，破除各種制度性障礙。

　　地方主義障礙如何“清除”

　　對于目前中國企業(yè)重組，尤其是跨地區(qū)的國有企業(yè)重組而言，與再融資的困難相比，更為復雜的問題則是如何平衡地域間的利益關系，不讓地方利益成為制約跨地區(qū)企業(yè)重組的瓶頸。

　　由于中國的“分稅制”財稅體制，在企業(yè)兼并重組中，常常出現(xiàn)稅源的轉移，這一方面影響地方政府收入，另一方面也牽動著地方的GDP指標，部分地方政府擔心被重組后的企業(yè)將不再為地方財政作出貢獻，對當?shù)仄髽I(yè)被外來者重組頗多阻撓。有分析師指出，在中國各級政府現(xiàn)有的GDP考核機制下，企業(yè)兼并重組后的歸屬權、對地方財政的貢獻以及就業(yè)促進等問題，往往成為省市縣級企業(yè)進行兼并重組的最大障礙。而在當前中國產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整的大趨勢下，生產(chǎn)要素進行跨區(qū)域遷移和整合將成為必然的選擇。

　　對于這個問題，《意見》提出了兩個思路，一是消除制度障礙，通過行政手段破除各種不合理的地方性規(guī)定，二是理順地區(qū)間利益分配關系，通過利益疏導理順地方間的不同利益，實現(xiàn)企業(yè)兼并重組成果共享。

　　此次在工信部提出的促進企業(yè)兼并重組的四大措施中，協(xié)調(diào)不同部門和不同地方的主管部門共同協(xié)作的措施就占了三條，如“積極協(xié)調(diào)各有關部門抓緊細化有關政策和配套措施”、“成立由工信部牽頭，發(fā)展改革委、財政部、銀監(jiān)會、證監(jiān)會等部門參加的企業(yè)兼并重組工作協(xié)調(diào)小組，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)企業(yè)兼并重組工作”、以及“組織各行業(yè)協(xié)會及各地工業(yè)和信息化主管部門貫徹落實文件精神，促進企業(yè)兼并重組”?？梢姡鞴懿块T已經(jīng)充分意識到，要打通跨地區(qū)重組的道路，需要多部門、多地區(qū)、全方位的整體協(xié)調(diào)?？梢灶A期，隨著國務院對兼并重組工作的不斷推進，證監(jiān)會等相關部門應該會進一步出臺相關配套政策。