唐山冀東水泥股份有限公司公告系列 北京金隅集團要約收購相關(guān)事宜

　　唐山冀東水泥股份有限公司

　　第八屆董事會第十四次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　唐山冀東水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第八屆董事會第十四次會議于2018年9月27日在公司會議室召開。會議應(yīng)出席董事九名，實際出席董事九名，監(jiān)事會成員和全體高級管理人員列席了會議，會議由董事長姜長祿先生主持。會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議對所列議案進行了審議，經(jīng)表決形成如下決議：

　　審議并通過《董事會關(guān)于北京金隅集團股份有限公司要約收購事宜致全體股東的報告書》

　　2018年9月21日，公司發(fā)布了《唐山冀東水泥股份有限公司要約收購報告書》、《華融證券股份有限公司關(guān)于北京金隅集團股份有限公司要約收購公司之財務(wù)顧問報告》、《北京市海問律師事務(wù)所關(guān)于〈唐山冀東水泥股份有限公司要約收購報告書〉的法律意見書》。

　　北京金隅集團股份有限公司（以下簡稱“金隅集團”）向除金隅集團、冀東發(fā)展集團有限責(zé)任公司以外的公司其他股東發(fā)出了部分要約，金隅集團擬要約收購公司67,376,146股股票，占公司總股本的5%，要約收購價格為11.68元/股。本次要約收購旨在進一步增強金隅集團對公司的控制力，同時基于對公司長期持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的信心，看好公司未來發(fā)展前景，不以終止公司上市地位為目的。

　　根據(jù)《上市公司要約收購業(yè)務(wù)指引（2016 年修訂）》的要求，公 司應(yīng)于要約收購報告書披露20日內(nèi)發(fā)布董事會報告書。

　　董事會意見：

　　截至《董事會關(guān)于北京金隅集團股份有限公司要約收購事宜致全體股東的報告書》簽署日，考慮到公司股票在二級市場的表現(xiàn)，對于《要約收購報告書》列明的要約收購條件，建議公司股東予以接受。同時亦建議公司股東在接受要約條件時充分關(guān)注本次要約收購期間公司股票二級市場的波動情況及公司未來經(jīng)營業(yè)績表現(xiàn)。

　　關(guān)聯(lián)董事姜長祿和于寶池回避表決，由其他七名非關(guān)聯(lián)董事表決。

　　表決結(jié)果：七票同意 零票反對 零票棄權(quán)

　　具體內(nèi)容詳見本公司于2018年9月28日在《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng) （http://www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《董事會關(guān)于北京金隅集團股份有限公司要約收購事宜致全體股東的報告書》。

特此公告。

唐山冀東水泥股份有限公司董事會

2018年9月28日

　　證券代碼：000401 證券簡稱：冀東水泥 公告編號：2018-104

　　唐山冀東水泥股份有限公司

　　關(guān)于北京金隅集團股份有限公司

　　要約收購公司股份的第一次提示性公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　重要內(nèi)容提示：

　　1.本次公告為北京金隅集團股份有限公司（以下簡稱“金隅集團”或“收購人”）要約收購唐山冀東水泥股份有限公司（以下簡稱“冀東水泥”或“上市公司”）股份的第一次提示性公告。

　　2.本次要約收購期限為2018年9月25日至2018年10月24日。按照本次要約收購申報程序，要約收購期限屆滿前最后3個交易日（即2018年10月22日、2018年10月23日和2018年10月24日）內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對要約的接受。

　　3.冀東水泥于2018年9月21日在巨潮資訊網(wǎng)公告了《唐山冀東水泥股份有限公司要約收購報告書》，金隅集團向除金隅集團、冀東發(fā)展集團有限責(zé)任公司（以下簡稱“冀東集團”）以外的冀東水泥其他股東發(fā)出了部分要約，金隅集團擬要約收購冀東水泥67,376,146股股票，占冀東水泥總股本的5%，要約收購價格為11.68元/股。本次要約收購旨在進一步增強金隅集團對冀東水泥的控制力，同時基于對冀東水泥長期持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的信心，看好冀東水泥未來發(fā)展前景，不以終止冀東水泥上市地位為目的。

　　一、要約收購基本情況

　　收購人名稱：北京金隅集團股份有限公司

　　被收購公司名稱：唐山冀東水泥股份有限公司

　　被收購公司股票名稱：冀東水泥

　　被收購公司股票代碼：000401

　　收購股份的種類：人民幣普通股（A股）

　　支付方式：現(xiàn)金支付

　　本次要約收購范圍為除金隅集團、冀東發(fā)展集團有限責(zé)任公司以外的冀東水泥其他股東所持有的無限售條件流通股，具體情況如下：

　　若上市公司在要約收購報告書摘要公告日至要約收購期限屆滿日期間有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，則要約價格及要約收購股份數(shù)量將進行相應(yīng)調(diào)整。

　　二、要約收購的目的

　　本次要約收購為收購人自愿發(fā)起的部分要約收購，目的旨在進一步增強對冀東水泥的控制力，同時基于對冀東水泥長期持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的信心，看好冀東水泥未來發(fā)展前景，不以終止冀東水泥上市地位為目的。

　　三、要約收購期限

　　本次要約收購期限為2018年9月25日至2018年10月24日。按照本次要約收購申報程序，要約收購期限屆滿前最后3個交易日（即2018年10月22日、2018年10月23日和2018年10月24日）內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對要約的接受。

　　在要約收購期限內(nèi)，投資者可以在深交所網(wǎng)站（www.szse.cn）上查詢截至前一交易日的預(yù)受要約股份的數(shù)量以及撤回預(yù)受要約的股份數(shù)量。

　　四、股東預(yù)受要約的方式和程序（一）申報代碼

　　申報代碼：990057。

　　（二）申報價格

　　申報價格：11.68元/股。

　　（三）申報數(shù)量限制

　　股東申報預(yù)受要約股份數(shù)量的上限為其股東賬戶中持有的不存在質(zhì)押、司法凍結(jié)或其他權(quán)利限制情形的股票數(shù)量，超出部分無效。被質(zhì)押、司法凍結(jié)或存在其他權(quán)利限制情形的部分不得申報預(yù)受要約。

　?。ㄋ模┥暾堫A(yù)受要約

　　冀東水泥股東申請預(yù)受要約的，應(yīng)當(dāng)在要約收購期限內(nèi)每個交易日的交易時間內(nèi)，通過其股份托管的證券公司營業(yè)部辦理要約收購中相關(guān)股份預(yù)受要約事宜，證券公司營業(yè)部通過深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）交易系統(tǒng)辦理有關(guān)申報手續(xù)。申報指令的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：證券代碼、會員席位號、證券賬戶號碼、合同序號、預(yù)受數(shù)量、申報代碼。要約收購期限內(nèi)（包括股票停牌期間），上市公司股東可辦理有關(guān)預(yù)受要約的申報手續(xù)。

　　投資者信用證券賬戶內(nèi)如有冀東水泥股票，則不能通過信用證券賬戶直接申報預(yù)受要約。投資者欲申報預(yù)受要約的，需將信用證券賬戶中的冀東水泥股票劃轉(zhuǎn)到普通證券賬戶中，并通過投資者普通證券賬戶申報預(yù)受要約。投資者可聯(lián)系所在開戶營業(yè)部，咨詢冀東水泥要約收購的具體預(yù)受要約事宜。

　　（五）預(yù)受要約股票的賣出

　　已申報預(yù)受要約的股份當(dāng)日可以申報賣出，賣出申報未成交部分仍計入預(yù)受要約申報。流通股股東在申報預(yù)受要約同一日對同一筆股份所進行的非交易委托申報，其處理的先后順序為：質(zhì)押、預(yù)受要約、轉(zhuǎn)托管。

　?。╊A(yù)受要約的確認

　　預(yù)受要約申報經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下簡稱“中國結(jié)算深圳分公司”）確認后次一交易日生效。中國結(jié)算深圳分公司對確認的預(yù)受要約股份進行臨時保管。經(jīng)確認的預(yù)受要約股票不得進行轉(zhuǎn)托管或質(zhì)押。冀東水泥股份在臨時保管期間，股東不得再行轉(zhuǎn)讓該部分股份。

　　（七）收購要約變更

　　要約收購期限內(nèi)，如收購要約發(fā)生變更，股東已申報的預(yù)受要約不再有效，中國結(jié)算深圳分公司自動解除相應(yīng)股份的臨時保管；冀東水泥股東如接受變更后的收購要約，須重新申報。

　?。ò耍└偁幮砸s

　　出現(xiàn)競爭要約時，預(yù)受要約股東就初始要約預(yù)受的股份進行再次預(yù)受之前應(yīng)當(dāng)撤回原預(yù)受要約。

　?。ň牛?quán)利限制

　　要約收購期限內(nèi)預(yù)受要約的股份被質(zhì)押、司法凍結(jié)或設(shè)定其他權(quán)利限制情形的，證券公司應(yīng)當(dāng)在協(xié)助執(zhí)行股份被設(shè)定其他權(quán)利前通過深交所交易系統(tǒng)撤回相應(yīng)股份的預(yù)受申報。

　　（十）預(yù)受要約情況公告

　　要約收購期限內(nèi)的每個交易日開市前，收購人將在深交所網(wǎng)站上公告上一交易日的預(yù)受要約以及撤回預(yù)受的有關(guān)情況。

　?。ㄊ唬︻A(yù)受要約股份的處理

　　要約收購期限屆滿后，若預(yù)受要約股份的數(shù)量不高于本次預(yù)定收購股份數(shù)67,376,146股，則金隅集團按照收購要約約定的條件收購被股東預(yù)受的股份；若預(yù)受要約股份的數(shù)量超過67,376,146股，則金隅集團按照同等比例收購被股東預(yù)受的股份，計算公式如下：金隅集團從每個預(yù)受要約股東處購買的股份數(shù)量＝該股東預(yù)受要約的股份數(shù)×（67,376,146股÷要約收購期間所有股東預(yù)受要約的股份總數(shù)）。余下預(yù)受要約股份解除臨時保管，不予收購。收購人從每個預(yù)受要約的股東處購買的股份不足一股的余股的處理將按照中國結(jié)算深圳分公司權(quán)益分派中零碎股的處理辦法處理。

　?。ㄊ┮s收購的資金劃轉(zhuǎn)

　　要約收購期限屆滿后三個交易日內(nèi)，收購人將含相關(guān)稅費的收購資金扣除履約保證金后的金額足額存入其在中國結(jié)算深圳分公司的結(jié)算備付金賬戶，然后通知中國結(jié)算深圳分公司，將該款項由其結(jié)算備付金賬戶劃入收購證券資金結(jié)算賬戶。

　?。ㄊ┮s收購的股份劃轉(zhuǎn)

　　要約收購期限屆滿后，收購人將向深交所法律部申請辦理股份轉(zhuǎn)讓確認手續(xù)，并提供相關(guān)材料。深交所法律部完成對預(yù)受要約的股份的轉(zhuǎn)讓確認手續(xù)后，收購人將憑深交所出具的股份轉(zhuǎn)讓確認書到中國結(jié)算深圳分公司辦理股份過戶手續(xù)。

　?。ㄊ模┦召徑Y(jié)果公告

　　在辦理完畢股份過戶登記和資金結(jié)算手續(xù)后，收購人將本次要約收購的結(jié)果予以公告。

　　五、股東撤回預(yù)受要約的方式和程序（一）撤回預(yù)受要約

　　預(yù)受要約股份申請撤回預(yù)受要約的，應(yīng)當(dāng)在收購要約有效期的每個交易日的交易時間內(nèi)，通過其股份托管的證券公司營業(yè)部辦理要約收購中相關(guān)股份撤回預(yù)受要約事宜，證券公司營業(yè)部通過深交所交易系統(tǒng)辦理有關(guān)申報手續(xù)。申報指令的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：證券代碼、會員席位號、證券賬戶號碼、合同序號、撤回數(shù)量、申報代碼。上市公司股東在申報預(yù)受要約當(dāng)日可以撤銷預(yù)受申報，股東在申報當(dāng)日收市前未撤銷預(yù)受申報的，其預(yù)受申報在當(dāng)日收市后生效。

　　要約收購期限內(nèi)（包括股票停牌期間），上市公司股東可辦理有關(guān)撤回預(yù)受要約的申報手續(xù)。

　?。ǘ┏坊仡A(yù)受要約的確認

　　撤回預(yù)受要約申報經(jīng)中國結(jié)算深圳分公司確認后次一交易日生效。中國結(jié)算深圳分公司對撤回預(yù)受要約的股份解除臨時保管。

　　在要約收購期限屆滿3個交易日前，預(yù)受股東可以委托證券公司辦理撤回預(yù)受要約的手續(xù)，中國結(jié)算深圳分公司根據(jù)預(yù)受要約股東的撤回申請解除對預(yù)受要約股票的臨時保管。在要約收購期限屆滿前3個交易日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對要約的接受。

　　（三）競爭性要約

　　出現(xiàn)競爭要約時，預(yù)受要約股東就初始要約預(yù)受的股份進行再次預(yù)受之前應(yīng)當(dāng)撤回原預(yù)受要約。

　?。ㄋ模?quán)利限制

　　要約收購期限內(nèi)預(yù)受要約的股份被質(zhì)押、司法凍結(jié)或設(shè)定其他權(quán)利限制情形的，證券公司應(yīng)當(dāng)在協(xié)助執(zhí)行股份被設(shè)定其他權(quán)利前通過深交所交易系統(tǒng)撤回相應(yīng)股份的預(yù)受申報。

　?。ㄎ澹┏坊仡A(yù)受要約的限制

　　本次要約期限內(nèi)最后三個交易日，預(yù)受股東不得撤回其對要約的接受。

　　六、本次要約收購的詳細信息

　　投資者如欲了解本次要約收購的詳細信息，請查閱公司于2018 年9月21日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上公告的《唐山冀東水泥股份有限公司要約收購報告書》。

特此公告。

唐山冀東水泥股份有限公司董事會

2018年9月28日