華倫集團收購四川金頂

　　公司二OO三年度第六次董事會議于2003年10月25日在峨眉山市公司總部會議室召開。應到董事10人,實到董事10人,董事張康文先生、李學斌先生書面委托古松董事長代為參會并表決,符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,公司部分監(jiān)事及高管人員列席了本次會議  

。會議審議并全票通過了《四川金頂(集團)股份有限公司董事會關(guān)于華倫集團有限公司收購事宜致全體股東的報告書》(詳請見附件)。

　　特此公告

　　附件：《四川金頂(集團)股份有限公司董事會關(guān)于華倫集團有限公司收購事宜致全體股東的報告書》

　　四川金頂(集團)股份有限公司董事會

　　二OO三年十月二十五日

　　附件：

　　四川金頂(集團)股份有限公司董事會

　　關(guān)于華倫集團有限公司收購事宜致全體股東的報告書

　　上市公司：四川金頂(集團)股份有限公司

　　住 所：四川省峨眉山市名山路東段

　　簽署日期：二OO三年十月二十五日

　　(一)上市公司情況簡介

　　中文名稱 四川金頂(集團)股份有限公司

　　英文名稱 SICHUAN GOLDEN SUMMIT (GROUP) JOINT-STOCK CO., LTD.

　　上市地點 上海證券交易所

　　股票簡稱 四川金頂

　　股票代碼 600678

　　注冊地址 四川省峨眉山市名山路東段

　　主要辦公地點 四川省峨眉山市名山路東段　　  聯(lián)系人 周正

　　通訊方式 地址：四川省峨眉山市名山路東段　　郵政編碼：614200

　　聯(lián)系電話：0833-5521271　　傳真：0833-5521205

　　電子信箱：scjddsb＠163.com

　　(二)收購人情況簡介

　　收購人名稱 華倫集團有限公司

　　收購人地址 浙江省富陽市富陽鎮(zhèn)迎賓北路199號　　聯(lián)系人 俞文潮

　　通訊方式 地 址：浙江省杭州市慶春路155號   　　郵政編碼：310003

　　聯(lián)系電話：(0571)87249536　　傳 真：(0571)87249526

　　電子信箱：Yucome＠sina.com

　　(三)董事會報告書簽署日期： 2003年10月25日

　　董事會聲明

　　一、本公司全體董事確信本報告書不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任；

　　二、本公司全體董事已履行誠信義務,向股東所提出的建議是基于公司和全體股東的整體利益、客觀審慎做出的；

　　三、本公司全體董事沒有任何與本次收購相關(guān)的利益沖突,如有利益沖突相關(guān)的董事已經(jīng)予以回避。

　　一、釋義

　　除非另有所指,本報告書中下列措詞具有如下含義：

　　1、中國證監(jiān)會或證監(jiān)會：指中國證券監(jiān)督管理委員會；

　　2、證券交易所：指上海證券交易所；

　　3、四川金頂、被收購公司：均指四川金頂(集團)股份有限公司；

　　4、本次收購：指華倫集團有限公司受讓樂山市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司持有的四川金頂股份6860萬股國家股的行為；

　　5、《股份轉(zhuǎn)讓合同》：指2003年10月15日簽署的《樂山市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司與華倫集團有限公司關(guān)于四川金頂(集團)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓合同》；

　　6、《收購報告書》：指2003年10月15日簽署的《四川金頂(集團)股份有限公司收購報告書》；

　　7、本報告書：指2003年10月25日簽署的《四川金頂(集團)股份有限公司董事會關(guān)于華倫集團有限公司收購事宜致全體股東的報告書》；

　　8、協(xié)議雙方：指樂山市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司與華倫集團有限公司；

　　9、元：指人民幣元。

　　二、被收購公司基本情況

　　(一)被收購公司概況：

　　中文名稱 四川金頂(集團)股份有限公司

　　英文名稱 SICHUAN GOLDEN SUMMIT (GROUP) JOINT-STOCK CO., LTD.

　　上市地點 上海證券交易所

　　股票簡稱 四川金頂

　　股票代碼 600678

　　注冊地址 四川省峨眉山市名山路東段

　　主要辦公地點 四川省峨眉山市名山路東段　  　聯(lián)系人 周正

　　通訊方式 地址：四川省峨眉山市名山路東段　　郵政編碼：614200

　　聯(lián)系電話：0833-5521271　　傳真：0833-5521205　　電子信箱：scjddsb＠163.com

　　(二)公司簡介

　　本公司前身為四川省峨眉水泥廠。1988年9月7日,經(jīng)樂山市人民政府〖樂府函(1988)67號〗文批準,以四川省峨眉水泥廠為主體,由樂山國有資產(chǎn)管理局與西昌鐵路分局、樂山市供電局共同發(fā)起成立＂四川金頂(集團)股份有限公司＂,進行股份制試點,并于同年開始向社會公開發(fā)行4000萬元人民幣普通股股票。1993年2月5日,國家體改委〖體改生(1993)20號〗同意本公司繼續(xù)進行公開發(fā)行股票的股份制企業(yè)試點。1993年10月8日,中國證監(jiān)會〖證監(jiān)發(fā)審字(1993)47號〗批準本公司社會公眾股在上海證券交易所上市流通。截止目前,公司總股本為23,266萬股。

　　本公司為專業(yè)水泥制造商,是國家520戶重點企業(yè)之一,公司主導產(chǎn)品是＂峨眉山牌＂P.O32.5R、P.O42.5R普通硅酸鹽水泥。

　　截止2003年6月30日,公司總資產(chǎn)為8.06億元,凈資產(chǎn)2.76億元。

　　(三)公司的主營業(yè)務及最近三年的發(fā)展情況

　　1、公司的主營業(yè)務

　　公司屬水泥制造業(yè),主要經(jīng)營范圍包括水泥制造、銷售、房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營,機械加工、汽車修理、普通客運、電力開發(fā)、科技開發(fā)、咨詢服務等。

　　2、公司最近三年主要會計數(shù)據(jù)和財務指標(單位：人民幣元)

　　指 標 2002年 2001年(調(diào)整后) 2000年(調(diào)整后)

　　總資產(chǎn)865,321,655.34 936,179,304.51 802,614,643.25

　　凈資產(chǎn)(不含少數(shù) 270,045,780.40 246,593,011.11 330,914,839.19

　　股東權(quán)益)

　　主營業(yè)務收入 453,492,502.36 406,186,983.81 372,863,677.90

　　凈利潤22,466,761.67 -83,855,738.09 4,433,668.53

　　凈資產(chǎn)收益率(%)

　　(全面攤薄)8.32-34.021.34

　　資產(chǎn)負債率(%)68.5169.9257.07

　　3、公司最近三年年報刊登的報刊名稱及時間

　　公司信息披露報刊為《中國證券報》和《上海證券報》。2000年、2001年、2002年年報分別刊登在2001年4月7日、2002年4月9日、2003年1月28日的《中國證券報》、《上海證券報》上。

　　4、公司資產(chǎn)、業(yè)務、人員情況

　　在本次收購發(fā)生前,公司資產(chǎn)、業(yè)務、人員等與2003年半年度報告披露的情況相比均未發(fā)生重大變化。

　　(四)公司股本的相關(guān)情況：

　　1、截止本報告書簽署日,公司已發(fā)行股本總額及股本結(jié)構(gòu)如下表：

　　股份性質(zhì)股份數(shù)量(股) 比例(%)

　　一、尚未流通股份

　　1、發(fā)起人股份133,660,000

　　其中：國家持有股份 131,160,000 56.37

　　% 境內(nèi)法人持有股份2,500,000 1.07

　　% 境外法人持有股份

　　其他

　　2、募集法人股份3,000,000 1.29

　　% 3、內(nèi)部職工股

　　4、優(yōu)先股或其他

　　未上市流通股份合計 136,660,000 58.74

　　% 二、已上市流通股份

　　1、人民幣普通股96,000,000

　　2、境內(nèi)上市的外資股

　　3、境外上市的外資股

　　4、其他

　　已上市流通股份合計 96,000,000 41.26

　　% 三、股份總數(shù)232,660,000 100

　　% 2、收購人持有、控制本公司股份的詳細情況

　　截止本次收購前,收購人及其關(guān)聯(lián)方未持有、控制四川金頂股份。本次收購完成后,收購將持有四川金頂股份6,860萬股,持股比例為29.48%,成為四川金頂?shù)牡谝淮蠊蓶|。

　　3、截止2003年10月15日,四川金頂前十名股東名單及其持股數(shù)量、比例如下：

　　股 東 名 稱 持股數(shù)(股) 所占比例(%)

　　樂山市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司 131,160,000 56.37

　　申銀萬國證券股份有限公司 2,000,000 0.86

　　樂山電業(yè)局 1,500,000 0.64

　　成都鐵路局西昌鐵路分局1,000,000 0.43

　　樂山資信產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀有限公司 1,000,000 0.43

　　張 彬326,001.00 0.14

　　徐慰祖247,400.00 0.11

　　俞達芬217,900.00 0.09

　　唐德華211,000.00 0.09

　　王 偉209,000.00 0.09

　　4、被收購公司持有、控制收購人的股份情況

　　本公司未持有、控制收購人的股份。

　　(五)公司前次募集資金使用情況

　　經(jīng)四川省股份制試點領導小組川股領(1993)52號文批準,本公司1993年12月19日臨時股大會通過,于1994年1月在上海證券交易所向社會公眾配售4,000萬股人民幣普通股,每股配售價格為4.28元,募集資金總額為17,120萬元,扣除承銷費發(fā)行手續(xù)費85.60萬元,實際募集資金17,034.40萬元,該項募集資金于1994年12月30日全部到位,經(jīng)四川君和會計師事務所查詢銀行進帳單等相關(guān)資料予以確認。

　　2003年10月,公司董事會聘請了四川君和會計師事務所對本公司前次募集資金使用情況進行了專項審核,出具了君和專項審字2003第(2014)號《前次募集資金使用情況專項審核報告》,并得出審核結(jié)論如下：＂經(jīng)過審核,我們認為貴公司前次募集資金的實際投資項目及投資金額和該次配股公告相比有所變更,并且上述變更未以專項議案方式報經(jīng)股東大會批準。貴公司2003年10月25日董事會《關(guān)于前次募集資金使用情況的補充說明》與實際使用情況相符,貴公司1994年至1996年年報中關(guān)于前次募集資金使用情況的披露與實際使用情況基本相符。＂

　　上述援引已經(jīng)四川君和會計師事務所書面同意。

　　(六)根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司收購管理辦法》的有關(guān)規(guī)定,華倫公司已向中國證監(jiān)會報送了《上市公司收購報告書》。

　　本次股份轉(zhuǎn)讓尚需中國證監(jiān)會審核無異議及根據(jù)有關(guān)規(guī)定需報有關(guān)政府部門審核批準后方可實施。

　　三、利益沖突

　　(一)本公司及本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員與收購人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

　　(二)本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在收購報告書公告之日未持有收購人股份,以上人員在過去6個月內(nèi)無就上述股份或權(quán)益進行交易的情況；上述人員及其家屬未在收購人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)任職；

　　(三)本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在與本次收購相關(guān)的利益沖突；

　　(四)截止目前,收購人尚未制定改變上市公司現(xiàn)任董事會或高級管理人員組織的計劃；

　　(五)本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在收購報告書摘要公告之日持有被收購公司股份情況為：

　　姓 名 職 務 持股情況(股)

　　王 忠 監(jiān)事會主席 7200

　　周 正 董事會秘書 1000

　　以上高管人員在最近六個月均無買賣本公司流通股的情況。

　　上述人員的直系親屬在最近六個月交易被收購公司股份情況：蔣萍(公司副總經(jīng)理董齊芳先生夫人)于2003年6月13日出售所持全部3000股四川金頂股票,未獲利。于國明(公司副總經(jīng)理吳俊勇先生夫人)于2003年6月11日將其以前所持全部四川金頂股票出售,未獲利(上述具體交易記錄已報上海證券交易所備查)。

　　公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的直系親屬目前均未持有四川金頂股票,除上述二位外其他直系親屬也沒有在最近六個月買賣本公司流通股的情形。

　　(六)本公司不存在下列情形：

　　1、本公司的董事將因該項收購而獲得利益,以補償其失去職位或者其他有關(guān)損失的；

　　2、本公司的董事與其他任何人之間的合同或者安排,取決于收購結(jié)果的；

　　3、本公司的董事在收購人訂立的重大合同中擁有個人利益的；

　　4、本公司董事及其關(guān)聯(lián)方與收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)及其董事、監(jiān)事、高管人員(或者主要負責人)之間有重要的合同、安排以及利益沖突的。

　　四、董事會關(guān)于本次收購的意見

　　(一)關(guān)于本次收購,本公司董事會已對收購人的資信情況、收購意圖、后續(xù)計劃等進行了必要的調(diào)查,有關(guān)情況如下：

　　1、收購人的資信情況

　　華倫集團有限公司為華倫集團(非法人機構(gòu))核心公司,由自然人陳建龍、何香妹和戚忠共同出資組建,成立于1997年11月20日,注冊資本20,000萬元,公司住所在浙江省杭州市富陽鎮(zhèn)迎賓北路199號。

　　華倫集團有限公司(以下簡稱＂華倫公司＂)經(jīng)營范圍包括制造電力電纜、通訊電纜、光纜、箱板紙；批發(fā)、零售通信設備、光纖、光纜、金屬材料、化工原料(除化學危險品及易制毒化學品)、紙,安裝電力通信設備、自動化調(diào)度工程,服務倉儲、企業(yè)營銷策劃、企業(yè)管理咨詢,自營進出口業(yè)務。公司目前主要經(jīng)營業(yè)務為制造、銷售光纜、光纖、通訊電纜、數(shù)據(jù)電纜。

　　截止2003年8月31日,華倫公司總資產(chǎn)為691,663,940.29元,凈資產(chǎn)349,485,062.69元(據(jù)中勤萬信會計師事務所(2003)中勤審字第09266號《審計報告》)。

　　華倫集團有限公司聲明,用于本次協(xié)議收購的資金全部來源于華倫公司的自有資金。

　　2、收購人收購意圖及對本公司的后續(xù)計劃

　　華倫公司表示本次收購的目的在于：充分利用四川金頂在水泥生產(chǎn)方面的資源優(yōu)勢,以及四川金頂作為上市公司所具有的資源配置功能,結(jié)合華倫公司在銷售管理、成本控制等方面的管理優(yōu)勢,提升四川金頂?shù)暮诵母偁幜?做大做強其現(xiàn)有產(chǎn)業(yè),從而進一步提高上市公司價值,保護全體股東利益,促進地方經(jīng)濟發(fā)展。

　　本次收購完成后,華倫公司承諾：無意改變四川金頂?shù)闹鳡I業(yè)務或?qū)ζ渥鞒鲋卮笳{(diào)整,暫時沒有對四川金頂?shù)闹卮筚Y產(chǎn)、負債進行處置或采取其他類似的重大決策的計劃,尚未有對本公司組織結(jié)構(gòu)進行重大調(diào)整的具體計劃。

　　華倫公司承諾將致力于做大做強四川金頂現(xiàn)有水泥主業(yè),擴大生產(chǎn)規(guī)模,提高產(chǎn)能,包括但不僅僅包括：

　　(1)2005年7月前完成日產(chǎn)5000噸水泥熟料生產(chǎn)線項目,使四川金頂達到年產(chǎn)400萬噸的生產(chǎn)能力；

　　(2)根據(jù)市場發(fā)展的客觀條件,通過繼續(xù)投資新建等手段,力爭分兩階段使四川金頂?shù)漠a(chǎn)能在2010年達到1,000萬噸。

　　董事會認為：收購人具有一定的資金實力、具有從事工業(yè)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理的經(jīng)驗。本次收購完成后,華倫集團有限公司不改變四川金頂主營業(yè)務、做大做強金頂產(chǎn)業(yè)的意圖和對公司的后續(xù)發(fā)展計劃的承諾,有利于改善公司的法人治理結(jié)構(gòu),轉(zhuǎn)換公司的管理經(jīng)營機制,增強公司的競爭能力和效益水平,能提升公司的行業(yè)地位,有利于公司持續(xù)經(jīng)營,符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。

　　公司董事會希望收購人能夠按照國家有關(guān)法律法規(guī)規(guī)范運作,切實履行其在《收購報告書》中所承諾的義務和責任。

　　3、原控股股東和其他實際控制人是否存在未清償對公司的負債、未解除公司為其負債提供的擔?；蛘叽嬖谄渌麚p害公司利益的情形：

　　原控股股東――樂山市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司(以下簡稱國資公司)為國有獨資公司,樂山市國有資產(chǎn)管理委員會為國資公司的唯一股東。截止收購前,國資公司及其實際控制人不存在未清償對公司的負債、未解除公司為其負債提供的擔保的情形。

　　截止2003年9月30日,樂山市財政局欠四川金頂976.34萬元(其中500萬元系2003年5月28日樂山市財政局向公司借款,借款期限6個月；另476.34系逐年往來形成余額)；1995年12月30日,本公司為樂山市財政局向建設銀行樂山市直屬支行房地產(chǎn)信貸部借款1000萬元(借款期限為1995年12月30日至1996年3月30日)提供擔保,截止2003年9月30日尚有借款本金700萬元未予歸還,本公司對尚余借款本金及利息和有關(guān)費用承擔連帶清償責任。

　　國資公司于2003年10月22日出具了《關(guān)于占用四川金頂資金及擔保情況說明及相關(guān)解決方案》,就上述款項及擔保事項已提出了解決方案：

　　2003年10月23日樂山市財政局作出了＂500萬元借款按期歸還,476.34萬元往來款2003年底還清；涉及上述借款本息的擔保責任由財政局盡快籌集資金歸還、擔保不由四川金頂承擔＂的承諾。

　　對上述事項本公司董事會聘請了四川君和會計師事務所進行專項核查并出具了君和核字(2003)第2015號《關(guān)于四川金頂(集團)股份有限公司控股股東及其實際控制人資金占用和違規(guī)擔保情況的專項審核報告》。

　　公司董事會認為：上述解決方案切實可行。

　　獨立董事對上述解決方案的意見：

　　(1)獨立董事楊繼瑞先生認為：A、大股東樂山國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司承諾的＂500萬元在借款期限內(nèi)按時歸還；476.34萬元欠款2003年年底全部還清＂應有書面具有法律效力的文件來表示；B、大股東樂山國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司承諾由財政給本公司出具的《承諾書》最好應通過公證機關(guān)進行公證。

　　(2)獨立董事隋同波先生認為：上述解決方案可行。

　　(3)獨立董事周艷女士認為：上述解決方案可行。

　　五、重大合同和交易事項

　　公司及其關(guān)聯(lián)方在公司收購發(fā)生前24個月內(nèi)發(fā)生的、對公司收購產(chǎn)生重大影響的事項說明如下：

　　(一)公司及其關(guān)聯(lián)方在公司收購前24個月內(nèi)未訂立對本次收購產(chǎn)生重大影響的合同。

　　(二)公司未進行資產(chǎn)重組或其他重大資產(chǎn)處置、投資等行為。

　　(三)未收到第三方通知,擬對本公司的股份進行要約或其他方式進行收購,公司也未對其他公司的股份進行收購。

　　(四)公司未進行其他與本次收購有關(guān)的談判。

　　六、董事會聲明及簽名頁

　　(一)董事會全體人員聲明：

　　本公司董事會已履行誠信義務,采取審慎合理的措施,對本報告書所涉及的內(nèi)容均已進行詳細審查。

　　董事會承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　董 事 長：古 松

　　董 事：易 靜、成學軍、杜受華、龔冬海、李學斌(古 松代)、張康文(古 松代)

　　獨立董事：楊繼瑞、隋同波、周 艷

　　簽字日期：2003年10月25日

　　(二)獨立董事特別聲明：

　　本人聲明與該收購事宜不存在利益沖突,已履行誠信義務,基于公司和全體股東的利益向股東提出了建議,該建議是客觀審慎的。

　　獨立董事簽名：楊繼瑞、隋同波、周艷

　　簽字日期：2003年10月25日

　　七、備查文件

　　(一)《四川金頂(集團)股份有限公司章程》；

　　(二)《樂山市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司與華倫集團有限公司關(guān)于四川金頂(集團)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓合同》；

　　(三)《四川金頂(集團)股份有限公司股東持股變動報告書》；

　　(四)《四川金頂(集團)股份有限公司收購報告書摘要》；

　　(五)《四川金頂(集團)股份有限公司收購報告書》；

　　(六)《前次募集資金使用情況專項審核報告》；

　　(七)《關(guān)于四川金頂(集團)股份有限公司控股股東及其實際控制人資金占用和違規(guī)擔保情況的專項審核報告》。

　　本董事會報告全文及上述備查文件置于四川金頂(集團)股份有限公司辦公地點及上海證券交易所,以備查閱。

　　本董事會報告全文刊載于《上海證券報》及《中國證券報》。

　　公司聯(lián)系人：周 正

　　四川金頂(集團)股份有限公司董事會

　　二OO三年十月二十五日

　　四川金頂(集團)股份有限公司

　　獨立董事關(guān)于華倫集團有限公司收購事宜的獨立意見

　　各位股東、投資者：

　　四川金頂(集團)股份有限公司2003年度第六次董事會會議于2003年10月25日上午在公司總部會議室召開,會議審議了《四川金頂(集團)股份有限公司董事會關(guān)于華倫集團有限公司收購事宜致全體股東的報告書》。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》、《公司獨立董事工作制度》等有關(guān)規(guī)定要求,我們就上述事項發(fā)表獨立意見：

　　1、公司接第一大股東--樂山市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司(以下簡稱國資公司)通知,國資公司于2003年10月15日與華倫集團有限公司簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓合同》,國資公司將其所持本公司13,116萬股國家股中的6,860萬股(占公司總股本的29.48%)轉(zhuǎn)讓給華倫集團有限公司,本次股份轉(zhuǎn)讓完成后,華倫集團有限公司將成為本公司的第一大股東。

　　2、我們認為：

　　上述收購事宜,遵守了《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《公司章程》及其他法律、法規(guī)的規(guī)定,未損害公司利益和廣大股民的利益。

　　公司董事會在《四川金頂(集團)股份有限公司董事會關(guān)于華倫集團有限公司收購事宜致全體股東的報告書》中真實、準確、客觀、完整地闡述了包括公司基本情況、本次收購情況、利益沖突、董事會意見及重大合同和交易事項在內(nèi)的有關(guān)收購事宜的情況。公司董事會向股東所提出的建議是基于公司和全體股東的整體利益、客觀審慎做出。在本報告書的審議過程中沒有發(fā)現(xiàn)損害公司利益和廣大股民的利益的行為,表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　3、我們同意通過《四川金頂(集團)股份有限公司董事會關(guān)于華倫集團有限公司收購事宜致全體股東的報告書》。

　　四川金頂(集團)股份有限公司

　　獨立董事：楊繼瑞　　隋同波　　周 艷

　　2003年10月25日 上海證券報