中材國際36億元買合肥院獲證監(jiān)會通過

中國中材國際工程股份有限公司(簡稱“中材國際”昨晚發(fā)布關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項獲得中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會審核有條件通過暨公司股票復(fù)牌的公告。2023年1月12日，中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會召開2023年第1次并購重組委工作會議，對中材國際發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行了審核。根據(jù)會議審核結(jié)果，公司本次重組獲得有條件通過，審核意見為：請公司補(bǔ)充說明并披露標(biāo)的資產(chǎn)合肥院(母公司)與中亞鋼構(gòu)預(yù)測期收入增長假設(shè)的依據(jù)及合理性。請獨立財務(wù)顧問、評估師核查并發(fā)表明確意見。請公司予以落實，并在10個工作日內(nèi)將有關(guān)補(bǔ)充材料及修改后的報告書報送上市公司監(jiān)管部。

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司股票停復(fù)牌規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司向上海證券交易所申請，公司股票(股票簡稱：中材國際，股票代碼：600970)將于2023年1月13日(星期五)開市起復(fù)牌。

1月7日，中材國際發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)(修訂稿)。中材國際擬向中國建材總院發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的合肥水泥研究設(shè)計院有限公司(簡稱“合肥院”)100%股權(quán)。本次交易完成后，合肥院將成為上市公司全資子公司。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準(zhǔn)日為上市公司第七屆董事會第十八次會議(臨時)決議公告日。經(jīng)交易各方協(xié)商，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價格確定為8.45元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前60個交易日公司股票交易均價的90%。標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格根據(jù)符合《證券法》規(guī)定的評估機(jī)構(gòu)出具并最終通過國資有權(quán)單位備案的評估結(jié)果確定。其中股份支付比例為85%、現(xiàn)金支付比例為15%。

根據(jù)北方亞事出具的《資產(chǎn)評估報告》，以2022年3月31日為評估基準(zhǔn)日，采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種方法對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估，并選取收益法評估結(jié)果為最終評估結(jié)論。該《資產(chǎn)評估報告》已經(jīng)中國建材集團(tuán)備案。標(biāo)的資產(chǎn)于評估基準(zhǔn)日的評估情況如下：

中材國際與中國建材總院同意以上述評估結(jié)果確定標(biāo)的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格為36.47億元。

本次交易的交易對方中國建材總院為中材國際間接控股股東中國建材集團(tuán)的全資子公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)所發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股(A股)，每股面值為人民幣1.00元，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)中發(fā)行的股票擬在上交所上市。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象為中國建材總院，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)全部采取向特定對象非公開發(fā)行的方式。

經(jīng)各方友好協(xié)商，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為8.45元/股，不低于中材國際審議本次重組的董事會決議公告日前60個交易日的公司股票交易均價的90%。

本次交易中以發(fā)行股份方式支付的對價占總交易對價的85%，以現(xiàn)金支付的對價占總交易對價的15%。標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格中，中材國際以現(xiàn)金方式支付交易對價54708.00萬元；以發(fā)行股份方式支付交易對價31.00億元。

按照標(biāo)的資產(chǎn)交易價格36.47億元及本次發(fā)行價格8.45元/股計算，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的股份發(fā)行數(shù)量為36687.81萬股，最終發(fā)行股份數(shù)量以經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的數(shù)量為準(zhǔn)。

中國建材總院因本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)而取得的中材國際股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，但是，在適用法律許可前提下的轉(zhuǎn)讓不受此限。中國建材股份、建材國際工程、中國建材總院在本次交易前持有的上市公司股份將自上市公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)新增股份發(fā)行結(jié)束之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。但是，在適用法律許可前提下的轉(zhuǎn)讓不受此限。

中材國際本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)完成前的滾存未分配利潤，由本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)完成后的中材國際新老股東按持股比例共同享有。

中材國際主要從事工程技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)、運維服務(wù)、裝備制造業(yè)務(wù)和環(huán)保業(yè)務(wù)。合肥院主要從事以水泥為特色的無機(jī)非金屬材料領(lǐng)域技術(shù)和裝備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，以及提供配套技術(shù)服務(wù)。本次交易能夠加強(qiáng)上市公司在裝備設(shè)計、研發(fā)和制造業(yè)務(wù)領(lǐng)域的核心競爭力，并與上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，鞏固上市公司在工程技術(shù)服務(wù)領(lǐng)域的領(lǐng)軍企業(yè)地位。

中材國際發(fā)布的華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司關(guān)于中國中材國際工程股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案調(diào)整的核查意見顯示，本次交易的獨立財務(wù)顧問為華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司，財務(wù)顧問主辦人為崔力、王騁道、賈睿。