ST大水重組迷途：股權(quán)兩年前蹊蹺賤賣

　　兩年前，以低于市值89%的“超低價(jià)”拿下ST大水股權(quán)的傅宜東怎么也不會(huì)想到，一年之后身為賣主的大同市國(guó)資委會(huì)毅然“悔婚”。

　　兩年過(guò)去了，重組仍無(wú)任何進(jìn)展，尷尬的上市公司則被夾在中間。傅宜東背后的南京美強(qiáng)特鋼控股集團(tuán)有限公司（下稱南京美強(qiáng)）與ST大水的東家大同市國(guó)資委究竟因何糾結(jié)，作為水泥板塊的第二家上市公司，ST大水的命運(yùn)將何去何從？

　　由于該公司2008年虧損8970萬(wàn)元，2009年公司如果再度虧損就將面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。能否在有限的時(shí)間里盡快完成重組無(wú)疑是擺在大同市國(guó)資委及南京美強(qiáng)面前的一道難題。

　　“摒棄”水泥主業(yè)

　　10月22日，ST大水發(fā)布三季報(bào)指出，因該公司所屬生產(chǎn)線均屬高能耗、高污染落后濕法工藝，根據(jù)國(guó)家相關(guān)產(chǎn)業(yè)、環(huán)保等政策要求，上述生產(chǎn)線已于2008年8月1日全面停產(chǎn)。到本報(bào)告期止，公司原有水泥主業(yè)生產(chǎn)仍處于停滯狀態(tài)，公司也沒(méi)有其他經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，因而導(dǎo)致今年前三季度營(yíng)業(yè)總收入為0,凈利潤(rùn)為-264.74萬(wàn)元。

　　作為山西省第四家上市公司，水泥板塊的第二家上市公司，ST大水尷尬地淪為了一家不能生產(chǎn)水泥的水泥類上市公司。

　　日前，大同水泥一位已經(jīng)離職的職工告訴記者，華北水泥巨頭冀東水泥“在拆除ST大水原有的兩條傳統(tǒng)濕法水泥生產(chǎn)線的基礎(chǔ)上，新建了兩條日產(chǎn)4500噸的新型干法大水泥廠”。

　　該職工介紹，除ST大水的原有水泥資產(chǎn)已經(jīng)不復(fù)存在外，該公司人員也早已大部分被冀東“帶走”。

　　可供佐證的是，ST大水前三季度應(yīng)付職工薪酬較期初增加額為0。

　　實(shí)際上，早在去年7月份，大同市國(guó)資部門就將原屬于大水集團(tuán)的石灰石等礦產(chǎn)資源開(kāi)采權(quán)、4宗土地以及地上地下所有附屬資產(chǎn)，作價(jià)2.3億元賣給了冀東水泥。

　　作為水泥企業(yè)最重要的原材料之一，石灰石礦山資源的失去無(wú)疑宣判了ST大水的水泥之路已然走到了盡頭。

　　股權(quán)何以“賤賣”?

　　一切開(kāi)始于兩年前的那場(chǎng)拍賣。

　　2007年12月20日，*ST大水在停牌近一個(gè)月后發(fā)布公告稱，大股東大水集團(tuán)因債務(wù)纏身，與建設(shè)銀行山西大同南郊支行及東方資產(chǎn)管理公司發(fā)生借款合同糾紛訴訟，并接連收到銀行債務(wù)訴訟，大水集團(tuán)無(wú)奈之下被法院強(qiáng)行要求拍賣其持有的ST大水1.224億股股份。

　　熟悉此次拍賣內(nèi)情的一位水泥行業(yè)人士指出，這場(chǎng)發(fā)生在2007年最后一天的拍賣非常奇怪。全場(chǎng)只有兩名競(jìng)拍者舉牌。經(jīng)過(guò)不到5分鐘的5輪競(jìng)價(jià)后，手持68號(hào)牌的南京美強(qiáng)便以1.27億元的低價(jià)順利拍得起拍價(jià)為1.23億元的*ST大水58.82%股權(quán)。

　　市場(chǎng)之前普遍猜測(cè)的海螺水泥、冀東水泥等行業(yè)巨頭出人意料地沒(méi)有出現(xiàn)在拍賣現(xiàn)場(chǎng)。上述股權(quán)拍賣款對(duì)應(yīng)1.224億股ST大水股份后，每股價(jià)格僅為1.04元，而ST大水停牌前最后一個(gè)交易日的收盤價(jià)為9.69元，南京美強(qiáng)拍得該筆股權(quán)的價(jià)格居然低于市值達(dá)89%。

　　“大同水泥位于山西大同，縱貫?zāi)媳?、連接?xùn)|西，石灰石和煤炭資源都十分豐富，同時(shí)還是海螺水泥等行業(yè)巨頭沒(méi)有布局的空白點(diǎn)，因而地理位置極其重要。另外山西省水泥行業(yè)當(dāng)時(shí)的干法水泥生產(chǎn)線比例非常低，新型干法水泥未來(lái)的前景也非?？捎^?！鼻笆鰳I(yè)內(nèi)人士向記者介紹，“戰(zhàn)略地位這么顯著，按說(shuō)這筆股權(quán)拍賣應(yīng)該會(huì)吸引很多人過(guò)去，價(jià)格也會(huì)炒得很高”,盡管事隔多年，該業(yè)內(nèi)人士對(duì)如此怪異的股權(quán)拍賣價(jià)格仍是頗為不解。

　　阻擊南京美強(qiáng)

　　“這是有附帶條件的拍賣，不是說(shuō)拍賣款是多少就是多少，在拍賣價(jià)格以外，南京美強(qiáng)對(duì)政府還有一些承諾，比如對(duì)負(fù)債的承擔(dān)以及職工安置等等，算下來(lái)肯定是比較高的價(jià)格?！?1月12日，一位接近ST大水原控股股東大水集團(tuán)的內(nèi)部人士告訴記者。

　　作為一家以鋼鐵為主業(yè)的外省公司，南京美強(qiáng)如此蹊蹺地介入ST大水的重組令市場(chǎng)頗為意外，但更加出人意料的是，南京美強(qiáng)的借殼之路卻并非想象中的那么簡(jiǎn)單。兩年來(lái)，南京美強(qiáng)根本沒(méi)有拿到這筆股權(quán)。

　　2009年9月30日，ST大水發(fā)布公告顯示，“因涉及大水集團(tuán)職工安置及歷史遺留問(wèn)題，導(dǎo)致部分職工家屬情緒波動(dòng)”，公司重組沒(méi)有獲得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。

　　“股權(quán)是我們拍得的，但現(xiàn)在是政府在干預(yù)，不開(kāi)裁定書(shū)給我們，雙方現(xiàn)在還在協(xié)商解決這個(gè)問(wèn)題。”日前，南京美強(qiáng)董事長(zhǎng)傅宜東接受記者采訪時(shí)，對(duì)雙方的矛盾直言不諱。

　　傅宜東告訴記者：“當(dāng)?shù)卣](méi)有真正想把企業(yè)拿給南京美強(qiáng)做。他們當(dāng)時(shí)想給當(dāng)?shù)仄髽I(yè)做，但當(dāng)?shù)仄髽I(yè)沒(méi)有做下去。”

　　“2008年廠里多次停工，工資也發(fā)不出來(lái)，職工情緒波動(dòng)比較大，還鬧了幾次事，影響都很大，奧運(yùn)之前還差點(diǎn)去北京上訪呢?！鼻笆鯯T大水員工向記者證實(shí)。

　　公開(kāi)資料顯示，正因如此，大同市政府、國(guó)資委方面與山西省高院溝通后決定，不給南京美強(qiáng)下發(fā)拍賣裁定書(shū)，南京美強(qiáng)競(jìng)拍取得1.024億股股權(quán)也因此而一直未完成過(guò)戶。

　　另一方面，為盡快恢復(fù)生產(chǎn)，安置好職工，大同市政府方面決定與冀東水泥達(dá)成協(xié)議，將原大水集團(tuán)的礦山等多項(xiàng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給冀東水泥，冀東水泥則負(fù)責(zé)安置ST大水原有幾千名職工。

　　完成集團(tuán)資產(chǎn)及上市公司職工的安置后，大同市國(guó)資方面以南京美強(qiáng)未完成股權(quán)拍賣時(shí)附帶之“承諾”為由，單方面終止與南京美強(qiáng)的合作，退還南京美強(qiáng)1.06億元股權(quán)競(jìng)拍款，并重新尋找重組方進(jìn)行重組。

　　傅宜東此前提到的“當(dāng)?shù)仄髽I(yè)”,正是大同國(guó)資方面找到的另一家重組方。該企業(yè)也是山西省唯一一家國(guó)有金融控股公司--山西省國(guó)信投資（集團(tuán)）公司（下稱山西國(guó)信）。

　　公開(kāi)信息顯示，山西國(guó)信借殼ST大水，主要意圖在于將旗下金融資產(chǎn)注入上市公司。

　　對(duì)于大同市政府重覓重組方的“悔婚”行為，南京美強(qiáng)于是提出了3000萬(wàn)元違約金的賠償要求。

　　一波三折的是，山西國(guó)信之后以“重組各方遲遲不能達(dá)成協(xié)議”而決定退出。

　　重組迷途

　　山西國(guó)信退出后，大同市國(guó)資委于2009年9月2日給山西省高院上報(bào)了《關(guān)于啟動(dòng)南京美強(qiáng)特鋼重組ST 大水工作的函》，通過(guò)山西省高院通知南京美強(qiáng)履行重組ST大水工作。

　　并告知南京美強(qiáng)必須在10個(gè)工作日內(nèi)支付總額達(dá)1.06億的股權(quán)拍賣款，否則視之為自動(dòng)放棄購(gòu)買ST大水股權(quán)。2009年9月30日，ST大水再次發(fā)布公告稱，南京美強(qiáng)逾期并未支付上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

　　然而傅宜東并不認(rèn)同大同市政府方面的說(shuō)法，在給法院的回函中，傅宜東認(rèn)為“大同市政府及國(guó)資方面讓南京美強(qiáng)在10天內(nèi)就要籌集這么大一筆資金并不合理”。

　　此外，傅宜東還質(zhì)疑自2007年12月南京美強(qiáng)拍下ST大水股權(quán)以來(lái)，兩年時(shí)間內(nèi)ST大水資產(chǎn)已大幅縮水，在恢復(fù)ST大水資產(chǎn)原狀之前，南京美強(qiáng)方面有權(quán)拒絕履行合同義務(wù)。

　　對(duì)此，上市公司大股東方面人士向本報(bào)記者解釋稱“出售資產(chǎn)事項(xiàng)當(dāng)初都是雙方協(xié)商的結(jié)果，對(duì)方是同意的”。

　　盡管已糾結(jié)兩年，但屢次公開(kāi)指責(zé)大同市政府“沒(méi)有誠(chéng)意”的傅宜東向本報(bào)記者表示，至今仍不明白大同市政府方面的真實(shí)意圖?！八麄兊南敕ㄎ揖筒恢懒?，反正就是不開(kāi)裁定書(shū)”。

　　“不是一家在談，美強(qiáng)也提出要求了，但有一些只是表達(dá)愿望，目前還沒(méi)有什么正式協(xié)議，也沒(méi)有明確意向方?！鄙鲜鯯T大水方面人士向記者透露。

　　不過(guò)，相對(duì)于公司暗淡的基本面，ST大水的股價(jià)卻受重組信息刺激，節(jié)節(jié)攀升。

　　11月12日， ST大水盤中多次封于漲停板，收于9.48元，自2008年11月7日最低點(diǎn)的2.70元起步，該公司股價(jià)漲幅已經(jīng)超過(guò)了300%以上。

　　“我們已經(jīng)拍下了，不做也得做，當(dāng)然我們還得做工作，目前正在洽談?！备狄藮|向記者明確表示。

　　另外，在專業(yè)人士看來(lái)，沒(méi)有了職工安置難題，已經(jīng)純粹成為凈殼資源的ST大水，又有現(xiàn)成的重組方，重啟重組實(shí)際只缺大同市政府方面一紙司法部裁定書(shū)。

　　大同市國(guó)資方面究竟在等待什么？

　　“大同市政府還是想通過(guò)這個(gè)殼資源實(shí)現(xiàn)招商引資，吸引省內(nèi)外大企業(yè)借殼，南京美強(qiáng)有可能是因?yàn)橐?guī)模不大，所以政府想再找其他重組方?！辈稍L中，一位接近大同市政府的資本市場(chǎng)人士認(rèn)為，ST大水前途依舊迷茫。

　　11月12日，記者撥通ST大水董事長(zhǎng)兼董秘劉剛電話后，對(duì)方以“路上在下大雪，我正在開(kāi)車，不方便接電話”為由掛斷了電話。