ST大水重組上演“婚變”

ST大水依舊冷冷清清

山西國(guó)信旗下資產(chǎn)頗為壯觀

　　ST大水10月6日公告稱，因?qū)嶋H控制人大同市國(guó)資委存在與公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的重大事項(xiàng)需要協(xié)商，公司股票已于2008 年9 月12 日起停牌。目前大同市國(guó)資委與擬重組方山西國(guó)信投資（集團(tuán)）公司下屬公司就ST大水收購(gòu)重組工作已達(dá)成初步合作意向，具體的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案相關(guān)方仍在商談中。而早在去年底，大同市國(guó)資委已經(jīng)和南京美強(qiáng)特鋼有限公司簽署了重組ST大水的協(xié)議。

　　ST大水或變身房企

　　山西太原府西街69號(hào)，42層的國(guó)貿(mào)大廈，西側(cè)是太原兩家五星級(jí)酒店之一的國(guó)貿(mào)大飯店，東側(cè)是寫字樓。山西國(guó)信投資集團(tuán)在寫字樓里占8層。9月18日，記者來(lái)到山西國(guó)信，在約見董事長(zhǎng)張廣慧未果的情況下，通過(guò)相關(guān)人員撥通了張廣慧的電話。電話中，張廣慧告訴記者，重組ST大水的事，還有不確定性，需等監(jiān)管部門批準(zhǔn)，因此，不便多說(shuō)什么。

　　這與記者從大同市國(guó)資委主任劉建明那里的得到說(shuō)法如出一轍。這個(gè)不確定性是指什么？據(jù)了解，山西國(guó)信與大同市國(guó)資委、大同水泥集團(tuán)公司簽訂的收購(gòu)重組協(xié)議，只是一個(gè)合作意向，正式合同還未簽訂。大同市國(guó)資委劉建明主任還稱，山西國(guó)信參與重組的事情，還需相關(guān)決策機(jī)構(gòu)討論通過(guò)。另外，隨著重組深入，在債務(wù)處理、資產(chǎn)人員接收等方面，山西國(guó)信與大同市國(guó)資委也可能存在分歧。

　　大同水泥集團(tuán)公司創(chuàng)立于1957年，原隸屬山西省，2002年劃歸大同市管理，旗下ST大水1997年上市，大同水泥集團(tuán)公司持有12240萬(wàn)股，占58.82%。大同市國(guó)資委為實(shí)際控制人。山西國(guó)信是山西省財(cái)政廳下屬企業(yè)。

　　記者了解到，2007年12月29日、2008年7月17日，大同市國(guó)資委和大同水泥集團(tuán)先后兩次，就ST大水重組事宜簽訂重組協(xié)議。此次與山西國(guó)信簽約，是第三次就重組重新簽署協(xié)議。這份最新的重組意向中，大同市國(guó)資委與山西國(guó)信談妥，把賣給南京美強(qiáng)的ST大水股權(quán)全部轉(zhuǎn)賣給山西國(guó)信，山西國(guó)信選擇旗下資產(chǎn)注入ST大水，實(shí)現(xiàn)借殼上市。作為對(duì)價(jià)，山西國(guó)信要按南京美強(qiáng)在拍賣時(shí)的報(bào)價(jià)，交納股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.0625億元，同時(shí)，再支付3000萬(wàn)元，做為職工安置費(fèi)。

　　山西國(guó)信旗下控股公司包括山西信托投資公司、山西證券股份公司、山西光信實(shí)業(yè)公司、山西國(guó)際貿(mào)易中心公司。業(yè)內(nèi)人士透露，現(xiàn)在，證券公司、信托公司借殼上市都很難操作。擬注入的，可能是山西國(guó)際貿(mào)易中心。

　　據(jù)資料顯示，山西國(guó)際貿(mào)易中心總建筑面積為18.5萬(wàn)平方米，建筑高度162米，集五星級(jí)酒店、甲級(jí)寫字樓、高檔商城、酒店式服務(wù)、證券中心、會(huì)展中心為一體的5A建筑群。

　　由于ST大水是“凈殼”，若山西國(guó)信能順利進(jìn)入，ST大水將成為一家房產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營(yíng)酒店、寫字樓的企業(yè)。

　　南京美強(qiáng)黯然退場(chǎng)

　　對(duì)山西國(guó)信的突然“插足”，南京美強(qiáng)并沒有閑著。8月底，南京美強(qiáng)找到委托拍賣股權(quán)的山西省高級(jí)人民法院，要求開具拍賣裁定書。被法院拒絕后，其又以在向法院支付了股權(quán)競(jìng)買款3個(gè)月后，股權(quán)仍不能過(guò)戶，大同水泥集團(tuán)違約為由，要求從資金安全角度考慮，先退還競(jìng)買款。9月10日，山西省高院將競(jìng)買款全部退給南京美強(qiáng)。

　　但是，事情并沒有就此劃上句號(hào)。南京美強(qiáng)董事長(zhǎng)傅宜東向山西省高級(jí)人民法院及大同市國(guó)資委表示，并沒有放棄追究大同市國(guó)資委違約責(zé)任的權(quán)利。

　　傅宜東告訴上海證券報(bào)記者，按合同，自支付競(jìng)買款之日起，南京美強(qiáng)即享有上市公司實(shí)際控制權(quán)?，F(xiàn)在，大同方面不愿意讓自己重組ST大水，“再進(jìn)去也沒有意思”。但是，股權(quán)拍賣是嚴(yán)肅的、也是有法律效力的?，F(xiàn)在，他希望法院出面，組織雙方談判和解，按合同規(guī)定，大同水泥集團(tuán)屬違約方，應(yīng)承擔(dān)賠償義務(wù)。這些賠償主要包括三個(gè)方面：一、應(yīng)按競(jìng)買款的10%支付違約金，即約1062萬(wàn)元；二、重組前前后后，聘請(qǐng)中介等，發(fā)生了一些費(fèi)用；三、還有資金占用利息。上述三項(xiàng)損失，總共約3000多萬(wàn)元。

　　按一般法律程序，拍賣結(jié)束，競(jìng)買人支付競(jìng)買款后，委托拍賣的法院應(yīng)開具拍賣裁定書，但山西省高級(jí)人民法院一直未給南京美強(qiáng)開具拍賣裁定書。對(duì)此，大同水泥集團(tuán)內(nèi)部人士表示，是大同方面要求法院不開裁定書。

　　山西省高級(jí)人民法院執(zhí)行局馮強(qiáng)局長(zhǎng)接受上海證券報(bào)記者采訪時(shí)解釋稱，南京美強(qiáng)競(jìng)買ST大水股權(quán)成交后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理股權(quán)變更和交付公司控股權(quán)。辦理股權(quán)過(guò)戶變更需要法院出具過(guò)戶裁過(guò)書和大同市國(guó)資委相關(guān)文件，大同市國(guó)資委于2008年3月15日先行組織大同水泥向南京美強(qiáng)交付公司實(shí)際控制權(quán)，南京美強(qiáng)進(jìn)駐公司后，職工情緒不穩(wěn)，形成大規(guī)模集體上訪事件。為維護(hù)社會(huì)穩(wěn)定，法院研究暫緩辦理股權(quán)變更手續(xù)，并要求大同市國(guó)資委盡快解決職工安置和企業(yè)遺留問(wèn)題。如果大同市國(guó)資委確實(shí)不能交付拍賣標(biāo)的物，應(yīng)當(dāng)做好善后工作，對(duì)南京美強(qiáng)的實(shí)際損失應(yīng)予合理補(bǔ)償。

　　馮強(qiáng)表示，企業(yè)兼并應(yīng)該顧大局，講政治，維護(hù)社會(huì)穩(wěn)定。其透露，9月10日，在協(xié)調(diào)股權(quán)過(guò)戶時(shí)，大同方面要求南京美強(qiáng)再增加4000萬(wàn)元補(bǔ)償款，南京美強(qiáng)要先過(guò)戶后付款，大同國(guó)資委不同意。之后，山西高院將拍賣款退給南京美強(qiáng)。[Page]

　　爭(zhēng)議應(yīng)收賬款

　　據(jù)一位接近ST大水重組的人士透露，在重組過(guò)程中，南京美強(qiáng)在一筆應(yīng)收賬款問(wèn)題上，與大同水泥集團(tuán)較上勁，雙方搞得不大愉快。

　　截至2008年3月15日，ST大水賬齡在一年以內(nèi)的應(yīng)收水泥款有5100多萬(wàn)元。對(duì)于這筆款項(xiàng)，南京美強(qiáng)認(rèn)為，按現(xiàn)行上市公司銷售水泥政策，應(yīng)是先付款后發(fā)貨，經(jīng)與銷售部門及付款方核實(shí)，這筆應(yīng)收款項(xiàng)不符，應(yīng)是貨款已被集團(tuán)公司收取占用。

　　據(jù)介紹，ST大水的銷售一直由集團(tuán)銷售部全權(quán)負(fù)責(zé)，所有對(duì)外銷售合同均以集團(tuán)名義簽訂，而購(gòu)買方的預(yù)付款也直接支付給集團(tuán)。

　　傅宜東在接受記者采訪時(shí)稱，南京美強(qiáng)接管ST大水后，集團(tuán)公司仍要求上市公司發(fā)貨給購(gòu)買方，在股份公司與集團(tuán)公司并未簽代理銷售合同，也沒有收到預(yù)付款的情況下，南京美強(qiáng)不能同意。據(jù)透露，集團(tuán)公司一直未將股份公司的銷售合同章和供應(yīng)合同章交給股份公司獨(dú)立管理。

　　但南京美強(qiáng)的說(shuō)法沒有得到大同水泥的認(rèn)同，大同水泥集團(tuán)一位不愿具名人士稱，雖然ST大水銷售由集團(tuán)公司負(fù)責(zé)，但自2006年底以來(lái)，集團(tuán)公司并未對(duì)ST大水形成新的占用，而且，證監(jiān)部門在后來(lái)的例行巡檢中，也沒有發(fā)現(xiàn)問(wèn)題。

　　不過(guò)記者在調(diào)查時(shí)發(fā)現(xiàn)，這筆有爭(zhēng)議的應(yīng)收賬款的形成與ST大水的公司治理有一定關(guān)系。按照《上市公司治理準(zhǔn)則》及中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)上市公司運(yùn)作的規(guī)范性文件規(guī)定，上市公司與控股股東要做到"五分開"，即上市公司與大股東應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算，獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。

　　但ST大水員工李寧（化名）告訴記者，上市公司員工的社保金、工資一直以來(lái)都是集團(tuán)發(fā)的，這次大同水泥集團(tuán)職工安置，上市公司員工也是一并考慮的。南京美強(qiáng)也反映，接收后，股份公司一直沒有獨(dú)立人事權(quán)，現(xiàn)有的所有人員均為集團(tuán)派駐。集團(tuán)公司將1300人劃在了股份公司名下，卻一直沒有拿出具體的人事分配方案。

　　大同水泥集團(tuán)共有7條生產(chǎn)線，其中，除了建行撥款建設(shè)的大有水泥廠有一條生產(chǎn)線外，其余6條全部在ST大水。而在大有水泥廠，大同水泥集團(tuán)只持有2.38%的股份。除兩個(gè)水泥廠外，大同水泥集團(tuán)還投資了14家配套或其他企業(yè)，這些企業(yè)中，在經(jīng)營(yíng)的僅6家，關(guān)閉的5家，可變現(xiàn)的僅3家企業(yè)，共500萬(wàn)元。如此窘境，卻要養(yǎng)活集團(tuán)公司4779名在職職工，1387名離退休人員。

　　據(jù)大同水泥集團(tuán)破產(chǎn)預(yù)案資料，截至2007年12月31日，公司負(fù)債11.14億元，所有者權(quán)益-10.7億元，累計(jì)虧損15.86億元，資產(chǎn)負(fù)債率為2582%。

　　業(yè)內(nèi)人士說(shuō)，沒有ST大水，集團(tuán)沒有多少收入，公司很難運(yùn)轉(zhuǎn)。

　　處置不當(dāng)激化矛盾

　　按大同市國(guó)資委劉建明主任的說(shuō)法，南京美強(qiáng)退出ST大水，是大水的員工不接受身為私營(yíng)企業(yè)的南京美強(qiáng)。

　　按照重組進(jìn)程安排，南京美強(qiáng)2008年3月28日開工建設(shè)日產(chǎn)4500噸熟料干法水泥生產(chǎn)線。3月15日，在大同市國(guó)資委的組織下，南京美強(qiáng)與大同市水泥集團(tuán)召開了正式的交接會(huì)議，啟動(dòng)交接。但部分員工情緒漸漸不穩(wěn)，多次小規(guī)模集體反映情況，并在3月24日演變成上千人的大規(guī)模沖突，部分員工強(qiáng)行進(jìn)入南京美強(qiáng)派駐人員辦公室大門，撬走辦公桌拿走資料等，并打出一些情緒化的標(biāo)語(yǔ)。南京美強(qiáng)見此，交還了已經(jīng)交接的各項(xiàng)資料，大部分管理者自動(dòng)退回南京。

　　針對(duì)員工的這些行為，ST大水員工李寧（化名）對(duì)記者說(shuō)，大同水泥集團(tuán)建廠50、60年，有的一家三代都是水泥廠職工，大家呆慣了國(guó)有企業(yè)，就覺得國(guó)企很好，突然被私營(yíng)企業(yè)接收了，心里肯定不好受。但是，員工鬧事直接原因，是本來(lái)20號(hào)發(fā)放的工資，拖了幾天都沒發(fā)。而且，大家擔(dān)心交接中利益受損，加上南京美強(qiáng)交接時(shí)，言語(yǔ)過(guò)激，比如，將建堵圍墻隔開一廠（ST大水）和二廠（大有水泥廠）、原水泥廠一個(gè)保安都不要等，激化了矛盾。

　　今年4月中下旬，記者曾到過(guò)ST大水，大同水泥集團(tuán)職工剛剛結(jié)束三天大規(guī)模集會(huì)，人心尚不穩(wěn)。一職工告訴記者，大家都擔(dān)心拖欠已久的集資款、房屋產(chǎn)權(quán)過(guò)戶、社保金、職工安置等問(wèn)題不能妥善解決。更為最重要的是，職工對(duì)南京美強(qiáng)不了解，很擔(dān)心今后去向。

　　考慮到員工情緒，南京美強(qiáng)表示愿意與國(guó)有控股主業(yè)為水泥的大型企業(yè)進(jìn)行多種形式的重組，冀東水泥、內(nèi)蒙古烏蘭水泥均在考慮之列，最終，5月份，大同水泥集團(tuán)引入了冀東水泥，合作上馬兩條干法水泥線。

　　冀東水泥進(jìn)來(lái)后，員工情緒穩(wěn)定下來(lái)。但是，“7.17協(xié)議”之后，由于南京美強(qiáng)有些做法不能被大同市國(guó)資委接受，最終被棄。

　　ST大水一位高管稱，其實(shí)，當(dāng)?shù)卣畬?duì)私營(yíng)企業(yè)不大接受?！吧轿魃鲜泄局?，只有ST天龍是被私營(yíng)企業(yè)金正DVD接收的，其他全部是國(guó)有企業(yè)。”[Page]

　　集團(tuán)破產(chǎn)預(yù)案遭員工否決

　　9月16日，ST大水化驗(yàn)室67個(gè)人正在就大同水泥集團(tuán)破產(chǎn)預(yù)案進(jìn)行投票。結(jié)果8個(gè)人同意，55個(gè)人反對(duì)，4個(gè)人棄權(quán)。與此同時(shí)，ST大水其他科室職工都在投票。17日，離退休職工投票。

　　李寧說(shuō)，投票結(jié)果已經(jīng)出來(lái)了，只是沒有公布。綜合大有水泥廠、大同水泥廠和集團(tuán)公司的結(jié)果，不到四成員工同意破產(chǎn)預(yù)案。

　　破產(chǎn)預(yù)案中，最核心的是職工補(bǔ)償辦法。據(jù)破產(chǎn)預(yù)案，職工安置費(fèi)用測(cè)算1.6億元。其中，全民所有制職工安置費(fèi)9808萬(wàn)元；合同制職工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償費(fèi)1729萬(wàn)元；混崗集體工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金2859萬(wàn)元……大同水泥集團(tuán)有1564名全民所有制固定工、1276名合同制職工、1262名混崗集體工……這樣，全民所有制職工、合同制職工、混崗集體工平均每個(gè)人分別可拿6.27萬(wàn)元、1.36萬(wàn)元、2.26萬(wàn)元。

　　李寧是一位在崗23年的全民制職工、中層干部。他告訴記者，按政策，他每年可拿2300元，23年工齡，共可拿5.29萬(wàn)元。“我還算高的?！彼f(shuō)。

　　工作二三十年，拿個(gè)五、六萬(wàn)元，就解除了與單位的勞動(dòng)關(guān)系，大同水泥集團(tuán)許多職工都接受不了這點(diǎn)。不過(guò)，最讓他們不安的是前途未卜。“吃飯問(wèn)題，工人們最擔(dān)心?！?/P>

　　業(yè)內(nèi)人士透露，下一步，大同市國(guó)資委可能將破產(chǎn)預(yù)案投票與職工安置結(jié)合，使破產(chǎn)員工安置方案獲通過(guò)。

　　據(jù)了解，冀東水泥介入ST大水重組后，南京美強(qiáng)不再承擔(dān)職工安置，冀東水泥按約將安置1600名員工。其中，大同安置400~500個(gè)人，還有1000多人，要安置到冀東外地的水泥廠，這樣，除去退休的、已在外謀業(yè)的員工，還有四五百人需要自謀職業(yè)。

　　冀東水泥入駐水同水泥集團(tuán)后，大同水泥集團(tuán)大力支持。集團(tuán)生產(chǎn)用地2662畝中，2454畝為出讓方式取得土地使用權(quán)，其中1567畝集團(tuán)通過(guò)以資抵債方式抵償進(jìn)了上市公司，887畝已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給冀東水泥。石灰石礦儲(chǔ)量15800萬(wàn)噸（采礦權(quán)為國(guó)家劃撥），集團(tuán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給冀東水泥。

　　由于水泥線尚在建設(shè)中，冀東水泥目前根據(jù)需要，又陸陸續(xù)續(xù)從大同水泥集團(tuán)招收了100多人。