生產(chǎn)線拆建引紛爭 ST秦嶺重組風(fēng)云變幻

　　但如此重要的換屆會議，本應(yīng)到董事11 人，實到董事僅5 人。ST秦嶺潛在大股東、華倫集團董事長陳建龍作為公司董事、副董事長，沒到現(xiàn)場捧場，也沒有委托投票。市場人士認為，華倫集團在董事會換屆敏感時期唱“空”，顯露出ST秦嶺重組可能出現(xiàn)逆轉(zhuǎn)。

　　華倫進退尷尬

　　華倫集團與ST秦嶺董事會之間的矛盾，已經(jīng)公開化。就在臨時股東大會召開的前一天，華倫集團向ST秦嶺控股股東陜西省耀縣水泥廠及實際控制人發(fā)函，要求解決秦嶺水泥股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議爭議。據(jù)悉，華倫集團董事長陳建龍已就此與ST秦嶺實際控制人銅川市國資委展開斡旋。

　　重組糾紛畢現(xiàn)之時，銅川方面人士傳出，ST秦嶺正籌劃新建兩條總投資至少4億元的干法水泥生產(chǎn)線。投資者會是華倫集團么？

　　自從去年11月份，華倫集團接手ST秦嶺部分股權(quán)，成為潛在大股東以來，華倫集團被視作ST秦嶺的“救星”。但是，8 月29 日，ST秦嶺召開換屆董事會前后，華倫集團開始頻繁唱“反調(diào)”。

　　8月20日，ST秦嶺召開董事會，審議《2008 年半年度報告》和《關(guān)于公司在中信銀行西安分行貸款重組的議案》，華倫集團派駐到公司的三名董事陳建龍、楊佰祥和楊國華對上述兩議案表示棄權(quán)。2008 年9 月8 日，ST秦嶺再次召開董事會，審議《關(guān)于關(guān)停四條濕法水泥生產(chǎn)線的議案》，陳建龍董事、楊佰祥董事和楊國華董事對議案表示棄權(quán)。

　　問題是：是ST秦嶺拋棄了華倫集團，還是華倫集團拋棄了ST秦嶺？

　　廣發(fā)證券一位分析人士認為，從華倫集團進入同為水泥股的四川金頂后的表現(xiàn)看，華倫集團更傾向于資本運作，而ST秦嶺需要引入一個產(chǎn)業(yè)投資者。

　　華倫集團位于浙江富陽，以五金起家，主營電纜光纜類產(chǎn)品，近年開始多元化，并通過并購四川金頂進入資本市場，進入水泥行業(yè)。2003年10月，華倫集團以2.04元/股，共1.4億元收購了樂山市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司所持的四川金頂6860萬股，占總股本29.49%，成為四川金頂?shù)谝淮蠊蓶|。

　　四川金頂實施股改后，2007年8月17日，華倫集團首批共1163萬股限售股解凍，而在今年8月17日第二批1163萬股限售股解凍之前，截至2008年7月1日，華倫集團首批解凍的無限售條件流通股僅剩下1萬股。華倫集團減持較集中在2007年11月至12月，這時距ST秦嶺公告華倫集團收購了ST秦嶺20%股權(quán)僅兩個月，也是股市最高點位，憑借三次減持，大股東華倫集團已共套現(xiàn)約1.33億元，基本收回其2003年收購四川金頂股權(quán)的投資。

　　但是，華倫集團收購ST秦嶺，卻被高位套牢。去年9月，華倫集團通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓，以4.775元/股的價格，將耗資6.34億元，從ST秦嶺大股東耀縣水泥廠收購1.3269億股，占ST秦嶺總股本20.08%，成為潛在大股東；首筆收購款1.9億元在簽約20天內(nèi)到位。但是，由于股市深幅調(diào)整，ST秦嶺目前的股價還不到2元/股，與協(xié)議價相比，每股浮虧約2.80元，達60%多。有投資者認為，如果按目前的股價收購ST秦嶺這部分股權(quán)，一共只需約3億元。而對華倫集團來說，履約還需支付4億多元，成本太高了。全身而退或許是其最好的選擇。

　　對于種種猜測，華倫集團董事長陳建龍在接受上海證券報記者采訪時稱，無意出讓大股東地位；至于股價下跌的損失，要看與陜西談判、補償?shù)那闆r。

　　按計劃，華倫集團資金將分三步到位。但華倫集團入主后，ST秦嶺大股東全部股權(quán)兩次延長質(zhì)押期。一次續(xù)凍期從2008年2月9日至2008年8月8日；第二次是從2008年8月9日至2010年8月8日。

　　由此看來，到目前為止，華倫集團還沒拿到一點股權(quán)，而且ST秦嶺董事會換屆后，“國”資色彩反而更濃了。 [Page]

　　ST秦嶺窘境

　　9月11日。秦嶺水泥股份有限公司（ST秦嶺）濕法水泥生產(chǎn)線車間，電已經(jīng)被停掉，四周顯得有點暗，一些工人正在忙拆除電機、排風(fēng)機。

　　1956年，在前蘇聯(lián)的援助下，陜西銅川建設(shè)了3條濕法水泥生產(chǎn)線，后又擴建1條，當(dāng)時號稱“亞洲第一”。在運作了50余年后，這4條線中的3條將予以拆除，另一條，將“作為工業(yè)展覽館而長期保護起來”。

　　拆除濕法水泥生產(chǎn)線，是水泥行業(yè)淘汰落后水泥之舉。

　　2006年4月，國家發(fā)展和改革委員會下發(fā)《印發(fā)關(guān)于加快水泥工業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的若干意見的通知》，2010年，水泥行業(yè)新型干法水泥比重，從2005年的45%提高到70%；累計淘汰落后生產(chǎn)能力2.5億噸。2006年10月，國家發(fā)改委再次下發(fā)《水泥工業(yè)產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策》和《水泥工業(yè)發(fā)展專項規(guī)劃》，提出了我國水泥產(chǎn)業(yè)發(fā)展總體目標、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整、組織結(jié)構(gòu)調(diào)整、產(chǎn)業(yè)布局調(diào)整目標以及技術(shù)經(jīng)濟指標等具體要求。

　　濕法線屬能耗較高的老生產(chǎn)技術(shù)。以噸熟料千克標準煤看，我國四類水泥窯新型干法窯、機立窯、濕法窯干法中空窯分別是115、160、208和243；以熱耗指數(shù)看，上述四類窯分別為100、139、181和211。因而，從行業(yè)技術(shù)發(fā)展的趨勢看，落后生產(chǎn)能力淘汰的順序依次為干法中空窯、濕法窯、立窯。

　　ST秦嶺1#-4#濕法窯列入陜西省2008年關(guān)閉范圍。

　　2008年4月21日至30日，國家環(huán)保總局聯(lián)合陜西省環(huán)境保護局在環(huán)境執(zhí)法后督察檢查中發(fā)現(xiàn)，ST秦嶺濕法窯現(xiàn)場還在生產(chǎn)；企業(yè)環(huán)保設(shè)施陳舊老化，除塵設(shè)施不能正常運轉(zhuǎn)，超標排污。國家環(huán)?？偩忠箨兾魇…h(huán)境保護局督促銅川市政府，依法關(guān)停ST秦嶺1#-4#濕法窯，并將查處結(jié)果9月12日前報送。

　　建材收入是ST秦嶺主營收入。2007年，公司營業(yè)收入7.14億元，其中，建材收入占83.6%。關(guān)停四條生產(chǎn)線，對ST秦嶺損失多大？據(jù)公司2007年年報，去年公司水泥產(chǎn)量為221.03 萬噸；建材行業(yè)營業(yè)收入為5.97億元。四條濕法線關(guān)停后，公司水泥產(chǎn)能減少91 萬噸/年，產(chǎn)值減少約2億元。

　　ST秦嶺11日在接受媒體采訪時稱，淘汰落后生產(chǎn)線后，公司將新建兩條更大的生產(chǎn)線來保證產(chǎn)量。

　　我國水泥行業(yè)具有較高的國家產(chǎn)業(yè)政策壁壘。在國家發(fā)展和改革委員會發(fā)布的《水泥工業(yè)產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策》中，為打破水泥行業(yè)低、小、散格局，已明確規(guī)定“除一些受市場容量和運輸條件限制的特殊地區(qū)外，限制新日產(chǎn)2000噸以下新型干法水泥生產(chǎn)線，建設(shè)此類項目，必須經(jīng)過國家投資主管部門核準” 。

　　水泥行業(yè)屬于資本密集型行業(yè)，尤其對于政策鼓勵的大規(guī)模新型干法水泥生產(chǎn)線，生產(chǎn)所需的固定資產(chǎn)投資數(shù)額巨大，并且項目建設(shè)周期一般需要1-2年，還需數(shù)額較大的流動資金維持正常的生產(chǎn)周轉(zhuǎn)。僅以項目建設(shè)投資計，若ST秦嶺兩條生產(chǎn)線是日產(chǎn)2000噸，以一般性投資概算每噸10萬元計，新建兩條線投資約4億元。

　　ST秦嶺是拿不出這么多錢的。

　　2005年，秦嶺水泥營業(yè)收入5.54億元，凈虧損1. 38億元；2006年，秦嶺水泥營業(yè)收入8.06億元，凈虧損2. 84億元；公司因此被戴上"ST"的帽子。2007年，公司營業(yè)收入7.14億元，凈利潤1635萬元。從巨虧到盈利的背后，是為了避免退市，公司做了一些財務(wù)處理。2007年，公司管理費用較上年減少1.71億元；資產(chǎn)減值損失較上年同期減4831.29 萬元。

　　2008年上半年，ST秦嶺營業(yè)收入3.42億元，凈利潤虧損6512.84萬。

　　不僅盈利能力差，公司現(xiàn)金流很緊張。半年報顯示，ST秦嶺負債82%，遠高于安全邊際70%。經(jīng)營產(chǎn)生的現(xiàn)金流僅977萬元。母公司資產(chǎn)賬面上，貨幣資金僅922萬元。而短期借款4億元，一年到期的長期負債為1.21億元，應(yīng)付職工薪酬2.01億元。逾期借款已達1.316億元。[Page]

　　冀東水泥入局？

　　就在ST秦嶺董事會出現(xiàn)不和諧之時，另一個消息正在坊間流傳：冀東水泥正在與銅川政府談判，重組ST秦嶺。而且，就在ST秦嶺四條水泥濕法線關(guān)停的當(dāng)天9月11日，雙方還在密談。

　　ST秦嶺“嫁給”華倫集團之前，行業(yè)中上門“提親”的不在少數(shù)。海螺水泥、冀東水泥、中國建材集團、中國中材集團、華潤等一批國家重點支持的大型水泥企業(yè)集團，都先后成為傳聞中*ST秦嶺的重組方。

　　為什么連續(xù)虧損兩年、至今負債累累的秦嶺水泥會成為“香餑餑”？ 水泥產(chǎn)品資源消耗量大，是一種低附加值的基礎(chǔ)原材料，具有量重價輕和儲存時間較短等特點。在生產(chǎn)上，石灰石是水泥生產(chǎn)消耗量最大的原材料，1噸水泥熟料約需消耗石灰石1.21噸，且石灰石價值較低，運輸不經(jīng)濟，故水泥企業(yè)生產(chǎn)布局很大程度上受石灰石資源分布的制約。在銷售上，水泥產(chǎn)品由于貨運成本等因素影響，有很嚴格的運輸半徑，因而呈現(xiàn)出以本地銷售為主的特征。綜上，產(chǎn)銷兩方面的因素使得水泥行業(yè)受資源制約、具有很強的區(qū)域性特征。

　　ST秦嶺所在地銅川，煤、電資源豐富，還擁有高品位、存儲量豐富的石灰石資源，同時，距西北大門戶、交通南北通暢的西安僅98公里，另外，四川地震后，由于運距在輻射范圍內(nèi)，帶動了陜西水泥消費。而且，從長遠來說，ST秦嶺還被國家發(fā)改委列入全國重點支持的60家水泥企業(yè)之一，在項目核準、土地審批、貸款投放上，國家將予以重點扶持。

　　從中國水泥行業(yè)布局來說，西北市場成為兵家必爭之地。

　　目前，東部及南部發(fā)達地區(qū)的水泥市場基本上飽和，拉法基收購四川雙馬、瑞士Holcim 控股湖北華新水泥，海螺水泥進入巢東股份，初步奠定長江以南水泥格局，此時，西北市場幾乎是中國水泥業(yè)最后也是最大的一個機會。“十一五”期間，我國將累計淘汰落后生產(chǎn)能力2.12 億噸，同時將新增新型干法水泥的產(chǎn)量為4 億噸。在淘汰落后生產(chǎn)力的背景下，西北水泥刮起整合風(fēng)。中國中材集團控股新疆天山股份、寧夏賽馬實業(yè)，冀東水泥參與山西ST大水重組，認購甘肅祁連山股權(quán)等。

　　2000年，冀東水泥確立“三北”戰(zhàn)略，即擴大華北、挺進東北、開拓西北戰(zhàn)略。公司開拓西北的突破口選擇了西安、咸陽、楊凌之間的黃金地帶。2005年，冀東水泥與世界水泥四強之一海德堡公司合作，成立冀東海德堡(扶風(fēng)、涇陽)水泥有限公司，一期項目建成后，兩個合資公司將在陜西省形成350萬噸熟料年生產(chǎn)能力、450萬噸水泥年生產(chǎn)能力。但是，面對ST秦嶺這個市場占有率一度居于當(dāng)?shù)厥孜坏慕ú念惿鲜泄?，如果不收購，則冀東水泥身邊有如睡著一只“老虎”。