重大資產(chǎn)置換+發(fā)行股份購買資產(chǎn)+募集配套資金，祁連山控股股東擬變更為中國交建！

祁連山水泥5月11日晚間披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬將全部資產(chǎn)及負債置出上市公司，并與中國交建下屬公規(guī)院100%股權(quán)、一公院100%股權(quán)、二公院100%股權(quán)和中國城鄉(xiāng)下屬西南院100%股權(quán)、東北院100%股權(quán)、能源院100%股權(quán)中的等值部分進行資產(chǎn)置換，并發(fā)行股份購買差額部分。

本次交易構(gòu)成重組上市，控股股東將變更為中國交建，實際控制人將變更為中交集團；公司股票將于5月12日起復(fù)牌。截至本預(yù)案簽署日，本次交易擬置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)的審計、評估工作尚未完成，預(yù)估值及擬定價尚未確定。

本次交易方案包括重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金三個部分。其中，上市公司重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)互為前提，同時生效，如其中任何一項未獲得所需的批準，則本次交易其他項均不予實施。

具體來看，上市公司擬將其截至評估基準日全部資產(chǎn)及負債置出上市公司，并與中國交 建下屬公規(guī)院 100%股權(quán)、一公院 100%股權(quán)、二公院 100%股權(quán)和中國城鄉(xiāng)下屬西南院 100%股權(quán)、東北院 100%股權(quán)、能源院 100%股權(quán)中的等值部分進行資產(chǎn)置換。

重大資產(chǎn)置換的交易對方取得置出資產(chǎn)后，將根據(jù)市場情況及置出資產(chǎn)經(jīng)營管理需求，對置出資產(chǎn)進行委托經(jīng)營管理，中國交建、中國城鄉(xiāng)已與天山股份簽署《托管意向協(xié)議》，各方擬就托管事項另行簽署協(xié)議進行約定。

發(fā)行股份購買資產(chǎn)方面，上市公司向中國交建、中國城鄉(xiāng)發(fā)行股份購買公規(guī)院 100%股權(quán)、一公院 100% 股權(quán)、二公院 100%股權(quán)、西南院 100%股權(quán)、東北院 100%股權(quán)和能源院 100%股權(quán)與擬置出資產(chǎn)的差額部分。

截至本預(yù)案簽署日，擬置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)的審計和評估工作尚未完成，擬置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)、評估結(jié)果以及相關(guān)的股份發(fā)行數(shù)量尚未最終確定。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行數(shù)量將根據(jù)擬置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)最終交易價格確定，并最終以上市公司股東大會審議通過且經(jīng)中國證監(jiān)會核準的數(shù)量為準。

此外，本次交易中，募集配套資金擬用于支付相關(guān)交易稅費、置入資產(chǎn)項目建設(shè)、補充上市公司及置入資產(chǎn)流動資金、償還債務(wù)等，其中用于補充上市公司和置入資產(chǎn)流動資金、償還債務(wù)的比例不超過本次交易作價的 25%或募集配套資金總額的 50%。

本次交易前，祁連山控股股東為中國建材，實際控制人為中國建材集團。本次交易完成后，祁連山的控股股東將變更為中國交建，實際控制人將變更為中交集團。

值得一提的是，通過本次交易，祁連山的主營業(yè)務(wù)將發(fā)生變更。本次交易前，上市公司主營業(yè)務(wù)為水泥、商品混凝土的研究、開發(fā)、制造、 銷售，目前已經(jīng)形成蘭州、永登、天水等 17 家水泥生產(chǎn)基地。通過本次交易，上市公司將退出水泥行業(yè)，未來將從事工程設(shè)計咨詢業(yè)務(wù)。

“本次交易將助力上市公司完成戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，增強上市公 司盈利能力，提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，進而提升上市公司價值?！逼钸B山表示，本次交易完成后，公規(guī)院、一公院、二公院、西南院、東北院、能源院將成為上市公司之全資子公司。本次交易前，上市公司 2021 年末的總資產(chǎn)為 115.91 億元，2021 年度的營業(yè)收入和扣除非經(jīng)常性損益的歸屬于上市公司股東凈利潤分別為 76.73 億元和 9.61 億元。本次交易后，預(yù)計上市公司的收入規(guī)模將進一步擴大，盈利能力將得以增強。