寧夏建材重組剝離過剩產(chǎn)能 中建信息29億“借殼”上市

中國(guó)建材旗下的水泥資產(chǎn)平臺(tái)寧夏建材正在推進(jìn)借助重組實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)。  

4月28日晚間，寧夏建材披露重組預(yù)案，公司擬向A股公司天山股份剝離水泥資產(chǎn)，同時(shí)，通過發(fā)行股份收購(gòu)中建材信息技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱中建信息）100%股權(quán)。  

這是一次關(guān)聯(lián)交易。寧夏建材與天山股份、中建信息均屬于央企中國(guó)建材旗下資產(chǎn)，實(shí)際控制人均屬于國(guó)務(wù)院國(guó)資委。  

目前，寧夏建材主營(yíng)業(yè)務(wù)為水泥、塑料管材、特種石膏的制造與銷售，與關(guān)聯(lián)方存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。此次向天山股份剝離水泥資產(chǎn)，將是解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)之舉。  

中國(guó)水泥建材行業(yè)產(chǎn)能過剩問題依然存在，寧夏建材的本次重組，是在踐行有效化解水泥行業(yè)產(chǎn)能過剩問題，也是在進(jìn)行產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)。  

備受關(guān)注的是，寧夏建材本次重組標(biāo)的中建信息，目前在新三板掛牌交易，屬于華為概念股。借助本次重組，中建信息將作價(jià)29億元實(shí)現(xiàn)“借殼”上市。  

轉(zhuǎn)讓水泥資產(chǎn)化解同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)  

寧夏建材正在籌劃推進(jìn)重大資產(chǎn)出售，以解決存在多年的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。  

今年4月14日晚間，寧夏建材發(fā)布重大事項(xiàng)停牌公告稱，當(dāng)日，接到公司控股股東中國(guó)建材通知，其正在籌劃涉及公司發(fā)行股份相關(guān)的重大事項(xiàng)，該事項(xiàng)可能構(gòu)成公司重大資產(chǎn)重組，公司股票自4月15日開市起停牌。  

4月15日晚間，寧夏建材進(jìn)一步披露，公司正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，擬由公司向中建信息全體股東發(fā)行A股股票換股吸收合并中建信息，同時(shí)，向天山股份出售所持水泥等相關(guān)業(yè)務(wù)子公司的控股權(quán)等資產(chǎn)（以下簡(jiǎn)稱“本次重組”）。本次重組預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，亦構(gòu)成公司關(guān)聯(lián)交易，本次重組不會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制人變更。  

寧夏建材及本次交易的對(duì)手方天山股份的控股股東均為中國(guó)建材，實(shí)際控制人均為國(guó)務(wù)院國(guó)資委，因此，寧夏建材本次向天山股份出售所持水泥相關(guān)業(yè)務(wù)子公司控股權(quán)等資產(chǎn)，屬于向關(guān)聯(lián)方出售資產(chǎn)，屬于關(guān)聯(lián)交易。此外，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)中建信息控股股東為中建材智慧物聯(lián)有限公司，實(shí)際控制人為中國(guó)建材集團(tuán)，中國(guó)建材是中國(guó)建材集團(tuán)的核心產(chǎn)業(yè)平臺(tái)和旗艦上市公司，中建信息的最終實(shí)際控制人亦為國(guó)務(wù)院國(guó)資委。因此，本次收購(gòu)資產(chǎn)，也是一次關(guān)聯(lián)交易。  

4月28日晚間，寧夏建材披露的正式交易預(yù)案。本次交易分為三部分進(jìn)行，一部分為換股吸收合并，即寧夏建材向中建信息全體股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并中建信息。合并完成后，中建信息將終止在新三板掛牌，寧夏建材將承繼及承接中建信息的全部資產(chǎn)負(fù)債、業(yè)務(wù)、合同、資質(zhì)、人員等，中建信息最終將注銷法人資格。另一部分為資產(chǎn)出售，寧夏建材擬向天山股份出售旗下水泥等相關(guān)業(yè)務(wù)的控制權(quán)。這一部分交易分兩步走，第一步為寧夏建材全資子公司寧夏賽馬擬購(gòu)買寧夏建材持有的青水股份51%股權(quán)、中寧賽馬51%股權(quán)等12家子公司，以及寧夏建材持有的水泥等相關(guān)業(yè)務(wù)涉及的商標(biāo)等資產(chǎn)，完成水泥業(yè)務(wù)資產(chǎn)整合。第二步，天山股份份擬以現(xiàn)金方式向水泥業(yè)務(wù)資產(chǎn)整合完成后的寧夏賽馬進(jìn)行增資。增資完成后，天山股份將取得寧夏賽馬不少于51%的股權(quán)，構(gòu)成寧夏建材的資產(chǎn)出售。  

此外，寧夏建材和天山股份子公司嘉華特種水泥各持有嘉華固井50%股權(quán)，由于寧夏建材在嘉華固井董事會(huì)席位中擁有超過半數(shù)的表決權(quán)，由寧夏建材合并嘉華固井財(cái)務(wù)報(bào)表。本次出售資產(chǎn)交易，寧夏建材和嘉華特種水泥將于重大資產(chǎn)出售交割日前完成嘉華固井董事會(huì)的改選及公司章程的修改，由寧夏建材將嘉華固井的控制權(quán)轉(zhuǎn)移至嘉華特種水泥。  

第三部分募集配套資金。寧夏建材擬向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金，所募資金用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金或償還債務(wù)、中建信息相關(guān)項(xiàng)目建設(shè)等。  

對(duì)于本次重組，寧夏建材表示，2016年以來，中央和地方發(fā)布多項(xiàng)化解過剩產(chǎn)能壓力的水泥行業(yè)政策，相關(guān)文件還明確提出，通過推進(jìn)聯(lián)合重組壓減過剩產(chǎn)能。水泥行業(yè)區(qū)域整合如火如荼，中國(guó)建材與中材股份合并、金隅冀東重組、華新水泥收購(gòu)拉法基水泥資產(chǎn)、天山股份重大資產(chǎn)重組等多起行業(yè)整合陸續(xù)上演。本次交易，是中國(guó)建材在深化供給側(cè)結(jié)構(gòu)改革、推動(dòng)水泥行業(yè)深度整合，通過推動(dòng)產(chǎn)業(yè)集聚、化解過剩產(chǎn)能和轉(zhuǎn)型升級(jí)。  

寧夏建材與天山股份主營(yíng)業(yè)務(wù)均為水泥、熟料及商品混凝土等相關(guān)建材產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。早在2017年12月，中國(guó)建材就曾承諾解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。因此，中國(guó)建材本次推動(dòng)的資產(chǎn)整合，將有效解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。  

產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型賦能水泥建材  

除了解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題外，借助本次重大資產(chǎn)重組，寧夏建材還將完成產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)，并為水泥建材行業(yè)賦能。  

本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)之一，中建信息100%股權(quán)預(yù)估價(jià)為29億元，本次交易完成后，中建信息將實(shí)現(xiàn)變相借殼上市。  

中建信息成立于2005年4月22日，注冊(cè)資本約為1.49億元，2015年11月在新三板掛牌。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為華為及其他ICT產(chǎn)品增值分銷、進(jìn)口網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品銷售、醫(yī)療產(chǎn)品銷售，涵蓋ICT及其他產(chǎn)品增值分銷及服務(wù)、云及數(shù)字化服務(wù)等。  

據(jù)披露，中建信息與華為攜手積極賦能合作伙伴，打造面向企業(yè)級(jí)ICT合作伙伴的生態(tài)服務(wù)；同時(shí)推進(jìn)在信息創(chuàng)新領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局，與合作伙伴攜手為企業(yè)客戶提供多元化產(chǎn)品和服務(wù)。公司業(yè)務(wù)覆蓋北京、上海、廣州、深圳、成都、沈陽、西安、武漢等國(guó)內(nèi)主要城市，以及埃塞俄比亞、阿爾及利亞等海外國(guó)家，為政府、金融、互聯(lián)網(wǎng)、教育、制造、能源、交通等諸多行業(yè)合作伙伴提供技術(shù)解決方案。中建信息連續(xù)13年在華為中國(guó)區(qū)企業(yè)業(yè)務(wù)市場(chǎng)份額排名第一。  

除華為外，中建信息還與同方股份、浪潮信息、微軟、SAP、IBM、AMD等主流廠商開展了戰(zhàn)略合作，擁有華為云、微軟云、騰訊云、金山云等多云布局。  

在云及數(shù)字化服務(wù)業(yè)務(wù)方面，中建信息的云業(yè)務(wù)主要為轉(zhuǎn)售原生云廠商包括華為、微軟等的公有云、混合云等云資源，幫助行業(yè)客戶完成數(shù)據(jù)在云上部署和遷移。  

中建信息經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)總體上較為穩(wěn)定。2019年至2021年，其實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為166.02億元、205.34億元、180.09億元，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)（簡(jiǎn)稱凈利潤(rùn)）為2.97億元、3.29億元、3.10億元，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)（簡(jiǎn)稱扣非凈利潤(rùn)）為2.84億元、3.14億元、3.06億元。  

與之對(duì)應(yīng)的寧夏建材，2019年至2021年，其實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為47.90億元、51.10億元、57.83億元，對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)為7.69億元、9.65億元、8.01億元，扣非凈利潤(rùn)為6.52億元、9.23億元、7.34億元。  

2021年，受煤炭等原材料價(jià)格上漲影響，凈利潤(rùn)有所下降。  

通過本次重組，寧夏建材將實(shí)現(xiàn)從水泥、商品混凝土、砂石骨料等產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售調(diào)整為ICT產(chǎn)品增值分銷、數(shù)字化服務(wù)等，將調(diào)整定位為企業(yè)級(jí)ICT生態(tài)服務(wù)平臺(tái)。公司稱，將充分把握全面把握行業(yè)客戶的數(shù)字化、信息化轉(zhuǎn)型機(jī)遇，深度賦能建材、能源等工業(yè)企業(yè)的數(shù)字化、信息化轉(zhuǎn)型升級(jí)。  

值得一提的是，盡管剝離了水泥資產(chǎn)，但寧夏建材仍然參股了上述剝離水泥子公司股權(quán)。天山股份將成為寧夏建材重要戰(zhàn)略客戶，雙方有望充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，降低產(chǎn)品制造的綜合成本，提升生產(chǎn)效率，提升相關(guān)子公司的盈利水平。