乾坤大挪移！中國(guó)建材擬通過(guò)“資產(chǎn)置換”解決水泥板塊同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)頑疾

中國(guó)建材旗下水泥資產(chǎn)整合步伐再提速。

4月25日，祁連山宣布，正在籌劃將公司的全部資產(chǎn)及負(fù)債與中國(guó)交建所持公規(guī)院、一公院、二公院100%股權(quán)，中國(guó)城鄉(xiāng)所持西南院、東北院和能源院的100%股權(quán)一并進(jìn)行置換，不足的置換部分將以發(fā)行股份的方式購(gòu)買。

從減少旗下水泥板塊同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的角度來(lái)看，此次資產(chǎn)置換無(wú)疑是中國(guó)建材的又一實(shí)質(zhì)性舉措。

據(jù)接近本次交易人士對(duì)記者介紹，“下一步會(huì)怎樣處理這些資產(chǎn)，具體方案還沒(méi)有出來(lái)，目前來(lái)說(shuō)，各方是有這么一個(gè)意向。”

本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，構(gòu)成重組上市，同時(shí)亦構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定，本次交易事宜需要按照重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)履行相關(guān)程序。

置換資產(chǎn)解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

具體來(lái)看，祁連山擬將全部資產(chǎn)及負(fù)債與中國(guó)交建、中國(guó)城鄉(xiāng)持有的工程勘察設(shè)計(jì)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行置換。置出資產(chǎn)為公司的全部資產(chǎn)及負(fù)債，據(jù)祁連山2022年一季報(bào)顯示，公司報(bào)告期末總資產(chǎn)為123.28億元，總負(fù)債為32.82億元。

置入資產(chǎn)方面，包括中國(guó)交建所持公規(guī)院、一公院、二公院100%股權(quán)，以及中國(guó)城鄉(xiāng)所持西南院、東北院和能源院的100%股權(quán)，不足的置換部分，祁連山將以發(fā)行股份的方式向中國(guó)交建、中國(guó)城鄉(xiāng)購(gòu)買。

因有關(guān)事項(xiàng)存在不確定性，為維護(hù)投資者利益，避免對(duì)祁連山股價(jià)造成重大影響，根據(jù)上交所相關(guān)規(guī)定，經(jīng)祁連山申請(qǐng)，公司股票自4月25日開(kāi)市起停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過(guò)10個(gè)交易日。

記者了解到，過(guò)去幾年，中國(guó)建材持續(xù)推進(jìn)水泥等板塊業(yè)務(wù)整合，并將下屬多家水泥企業(yè)的業(yè)務(wù)置入天山股份的“盤子”里。

中國(guó)建材苦同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)久矣。早在2017年11月，中國(guó)建材承諾，3年內(nèi)綜合運(yùn)用委托管理、資產(chǎn)重組、股權(quán)置換、業(yè)務(wù)調(diào)整等多種方式，穩(wěn)妥推進(jìn)相關(guān)水泥板塊業(yè)務(wù)整合以解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。

2020年8月，中國(guó)建材宣布擬將旗下非上市的水泥資產(chǎn)并入天山股份，包括中國(guó)聯(lián)合水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥4家。2021年3月，中國(guó)建材召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)審議并批準(zhǔn)了上述重組議案。

2021年8月10日，中國(guó)建材與天山股份訂立了業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議，向天山股份提供有關(guān)標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾，以推動(dòng)資產(chǎn)重組的順利進(jìn)行。截至2021年年末，上述水泥資產(chǎn)重組交割已完成。

天山股份由此成為中國(guó)建材水泥板塊規(guī)模最大的子公司，被外界戲稱為“中國(guó)神泥”。

“天山股份完成重大資產(chǎn)重組后，啟動(dòng)內(nèi)部整合管理工作，搭建新的扁平化管理組織，將原下屬5個(gè)板塊公司及其附屬公司重新劃分為10個(gè)專業(yè)化水泥公司、4個(gè)商混骨料和特種水泥業(yè)務(wù)專業(yè)化運(yùn)營(yíng)區(qū)域公司及附屬公司，有助于進(jìn)一步發(fā)揮內(nèi)部協(xié)同效應(yīng)，提升公司盈利能力、經(jīng)營(yíng)水平和綜合競(jìng)爭(zhēng)力?！眹?guó)信證券認(rèn)為。

而在吸收了四家非上市水泥企業(yè)不久，2022年4月15日，天山股份再次發(fā)布公告稱，與寧夏建材簽署《出售資產(chǎn)意向協(xié)議》，后者擬向公司出售所持水泥等相關(guān)業(yè)務(wù)子公司的控股權(quán)等資產(chǎn)。

這意味著，天山股份將承接寧夏建材的水泥相關(guān)資產(chǎn)，業(yè)務(wù)規(guī)模進(jìn)一步壯大。

6家設(shè)計(jì)企業(yè)或借道上市

與寧夏建材不同，對(duì)于祁連山，中國(guó)建材選用了資產(chǎn)置換的方式以解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)“頑疾”。

據(jù)悉，祁連山為甘青藏區(qū)域最大的水泥生產(chǎn)企業(yè)，其產(chǎn)品在公路、鐵路、機(jī)場(chǎng)等重點(diǎn)高端工程市場(chǎng)占主導(dǎo)地位，在甘肅市場(chǎng)占有率達(dá)45%，在青海市場(chǎng)占有率達(dá)23%。形成了十七大水泥生產(chǎn)基地，在役20條干法水泥熟料生產(chǎn)線。

2021年，祁連山實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約76.73億元，同比下降1.78%；凈利潤(rùn)10.28億元，同比下降33.62%。祁連山表示，業(yè)績(jī)下滑的主要原因?yàn)樵疾牧蟽r(jià)格大幅上漲，以及營(yíng)業(yè)成本同比增加。

今年一季度，祁連山實(shí)現(xiàn)營(yíng)收9.29億元，同比增長(zhǎng)19.37%；凈利潤(rùn)143.59萬(wàn)元，同比下滑97.06%。

根據(jù)此前的業(yè)績(jī)預(yù)減公告，祁連山一季度盈利下滑原因有二：一是受原煤采購(gòu)價(jià)格上漲影響，產(chǎn)品銷售成本同比上升，致使產(chǎn)品毛利有所下降；二是公司所在部分區(qū)域受新冠疫情影響，導(dǎo)致水泥銷量同比減少。

有業(yè)內(nèi)人士表示，祁連山重組事項(xiàng)有望成為國(guó)企改革三年行動(dòng)的又一實(shí)踐，一旦資產(chǎn)置換完成，中國(guó)交建、中國(guó)城鄉(xiāng)有望成為祁連山水泥業(yè)務(wù)的控股股東。

硬幣的另一面，本次交易對(duì)手方也將實(shí)現(xiàn)分拆子公司上市。

資料顯示，中國(guó)城鄉(xiāng)與中國(guó)交建均由中交集團(tuán)控股，本次中國(guó)交建擬分拆公規(guī)院、一公院、二公院三家全資子公司，另外，中國(guó)城鄉(xiāng)擬分拆旗下三家國(guó)家級(jí)城鄉(xiāng)市政設(shè)計(jì)院。

據(jù)華泰證券初步估算，2021年末擬重組的六家設(shè)計(jì)院凈資產(chǎn)合計(jì)超過(guò)140億元。而擬置出資產(chǎn)的祁連山2021年末凈資產(chǎn)為90.5億元，約為擬置入凈資產(chǎn)的65%。

“我們認(rèn)為盡管本次分拆可能攤薄中國(guó)交建設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)的資產(chǎn)權(quán)益，但將有利于優(yōu)化融資功能和公司治理，實(shí)現(xiàn)設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)做大做強(qiáng)?！比A泰證券分析認(rèn)為。

4月26日，中國(guó)交建方面對(duì)記者表示，“即使是把祁連山放到中國(guó)交建體內(nèi)，也沒(méi)有什么違規(guī)的事情，因?yàn)槲覀儾淮嬖谕瑯I(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題。后續(xù)方案和相關(guān)情況我們也會(huì)同步進(jìn)行披露?！?/p>