相關(guān)條款未談攏 12月多家公司并購(gòu)重組告吹

12月13日晚，電連技術(shù)（300679）、東方集團(tuán)（600811）雙雙宣布，終止此前推進(jìn)的并購(gòu)事宜。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，12月以來(lái)，已有近10家上市公司主動(dòng)叫停了前期的并購(gòu)計(jì)劃，終止原因多與前期工作進(jìn)度緩慢、收購(gòu)條款未能達(dá)成一致有關(guān)。

根據(jù)電連技術(shù)公告，公司原擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)FTDI之上層出資人的有關(guān)權(quán)益份額，以及Stoneyford Investments Limited持有的FTDI 19.80%股權(quán)，并募集配套資金。

據(jù)悉，F(xiàn)TDI主要產(chǎn)品包括USB橋接芯片、模組、電纜及配套軟件等。該公司具有超過25年的橋接芯片行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，在橋接芯片這一細(xì)分行業(yè)領(lǐng)域市場(chǎng)占有率排名全球前列。

電連技術(shù)表示，自重組預(yù)案披露以來(lái)，公司積極組織交易相關(guān)方、各中介機(jī)構(gòu)推進(jìn)本次重組各項(xiàng)工作。但由于本次交易核心資產(chǎn)位于境外，受有關(guān)因素影響，相關(guān)審計(jì)評(píng)估及盡調(diào)工作進(jìn)度不達(dá)預(yù)期，且公司與FTDI境外股東未能就收購(gòu)條款達(dá)成一致。經(jīng)審慎研究分析，公司及交易對(duì)方認(rèn)為現(xiàn)階段繼續(xù)推進(jìn)本次交易時(shí)間較長(zhǎng)、存在較大不確定性，決定終止本次交易事項(xiàng)。

與電連技術(shù)直接終止不同，東方集團(tuán)決定另?yè)裢緩酵瓿上嚓P(guān)資產(chǎn)的收購(gòu)。據(jù)東方集團(tuán)公告，公司原擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買控股股東東方集團(tuán)有限公司持有的輝瀾公司92%的股權(quán)，從而通過輝瀾公司間接持有聯(lián)合能源30.55%的股份，并通過表決權(quán)委托的方式取得聯(lián)合能源的控制權(quán)。

據(jù)悉，東方集團(tuán)的上述并購(gòu)事宜自2021年年中啟動(dòng)，但受多重因素影響，交易相關(guān)盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估工作歷時(shí)較長(zhǎng)。東方集團(tuán)表示，基于維護(hù)公司及投資者利益、提高交易效率、降低交易成本的目的，綜合考慮公司發(fā)展規(guī)劃、資本市場(chǎng)環(huán)境等因素，公司決定終止原交易，并變更為由全資子公司青龍湖嘉禾收購(gòu)HeFu持有的聯(lián)合能源股權(quán)。

根據(jù)新的交易方案，青龍湖嘉禾通過其在境外設(shè)立的SPV公司，以支付現(xiàn)金方式收購(gòu)HeFu持有的聯(lián)合能源25%的股份。交易價(jià)格確定為約7.23億美元。

據(jù)悉，聯(lián)合能源主要從事油氣產(chǎn)品的勘探和生產(chǎn)，同時(shí)業(yè)務(wù)擴(kuò)展至可再生綠色能源開發(fā)。東方集團(tuán)表示，公司收購(gòu)境外油氣資源企業(yè)符合國(guó)家能源安全戰(zhàn)略，也符合國(guó)家關(guān)于民營(yíng)企業(yè)高質(zhì)量走出去、參與全球產(chǎn)業(yè)鏈、供應(yīng)鏈、服務(wù)鏈、價(jià)值鏈的發(fā)展戰(zhàn)略。

對(duì)于交易方案的變更，東方集團(tuán)表示，目前公司經(jīng)營(yíng)情況正常，原發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)變更為現(xiàn)金收購(gòu)參股權(quán)符合公司整體長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃，有利于提高公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和盈利能力。

除上述2家公司外，12月以來(lái)，為前期重組或并購(gòu)事宜劃上“句號(hào)”的上市公司，還有金圓股份（000546）、亞瑪頓（002623）、南新制藥等。梳理來(lái)看，拋開外部因素影響，促使這些公司決定終止的原因大多為交易各方未能就相關(guān)問題達(dá)成一致。

南新制藥表示，交易對(duì)方在談判過程中屢次提出變更或增加新的交易條件，導(dǎo)致談判過程較難推進(jìn)。經(jīng)多次協(xié)商與溝通，交易各方未能就交易方案及核心條款達(dá)成一致意見，同時(shí)交易對(duì)方拒絕對(duì)《框架協(xié)議》的有效期限作進(jìn)一步延長(zhǎng)，《框架協(xié)議》的有效期限已經(jīng)屆滿。經(jīng)公司審慎研究，決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

據(jù)悉，南新制藥的重組方案已籌備了兩年。公司原擬向Synermore Company Limited 等興盟生物的股東，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買興盟生物100%股權(quán)。同時(shí)，公司擬向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。今年7月5日，該方案調(diào)整為以現(xiàn)金增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式取得興盟生物51%股權(quán)。