魯豫兩地“一案兩判”：山水水泥近10億元股權(quán)歸屬難定

“幾年來(lái)，因?yàn)椤还蓛少u’，惹的我們官司纏身、一再當(dāng)被告，但至今，職工股東并不清楚其中的內(nèi)情?！?3歲的李成林（化名）說(shuō)。

李成林是中國(guó)山水投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“山水投資”）職工股東之一，后者則是山東山水水泥集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“山水水泥”）職工持股平臺(tái)。職工股東以信托受益人身份實(shí)際持有山水投資的股權(quán)，占上市公司中國(guó)山水水泥集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)山水”）25.09%股份。該部分股份因“一股兩賣”，涉案方河南商人陳宏慶與濟(jì)南產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“濟(jì)南產(chǎn)發(fā)集團(tuán)”）對(duì)簿公堂。

李成林等多名職工股東稱，其自己的股份在毫不知情的情況下被二次賣給濟(jì)南產(chǎn)發(fā)集團(tuán)，且沒(méi)收到賣股款。截至發(fā)稿，《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者未能與濟(jì)南產(chǎn)發(fā)集團(tuán)取得聯(lián)系。

股權(quán)被二次轉(zhuǎn)讓

李成林回憶，2013年左右，山水水泥發(fā)生“內(nèi)斗”，山水投資職工股東因擔(dān)心山水水泥時(shí)任董事長(zhǎng)張才奎侵吞股份，成立了“維權(quán)委員會(huì)”，一方面在香港提起信托訴訟，一方面尋求陳宏慶“增援”，收購(gòu)其股份。他在收到股份轉(zhuǎn)讓款后，親自簽字并給陳宏慶出具了《確認(rèn)函》。2017年9月，李成林到了退休年齡，山水水泥要求他配合簽文件，并確定不需要退還已經(jīng)收到的股權(quán)款。他坦言，這是山水水泥統(tǒng)一安排的，并沒(méi)有詳細(xì)看具體簽署的文件內(nèi)容。

職工股東劉林偉（化名）告訴記者，其最初將股份賣給陳宏慶，但不清楚該部分股權(quán)后來(lái)又轉(zhuǎn)手到了濟(jì)南產(chǎn)發(fā)集團(tuán)。他回憶，當(dāng)時(shí)山水水泥要求簽“文件”，所有在職職工都簽了，“不簽就要求下崗”。另一名職工股東稱，其股份均已賣給了陳宏慶，購(gòu)股資金也來(lái)自陳宏慶，而在再次轉(zhuǎn)賣給濟(jì)南產(chǎn)發(fā)集團(tuán)上的簽字，并不是其本人簽字。

據(jù)知情人透露，頗有戲劇性的是，原職工股東穆向原（化名）已于2017年去世，但也在2018年被人委托律師打起了官司，且濟(jì)南市天橋區(qū)人民法院（以下簡(jiǎn)稱“天橋法院”）出具了生效判決。來(lái)自濟(jì)南產(chǎn)發(fā)集團(tuán)官方網(wǎng)站介紹，其注冊(cè)于2016年2月，注冊(cè)資本60億元，是濟(jì)南市政府批準(zhǔn)成立的集產(chǎn)業(yè)投資、資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)、園區(qū)投資建設(shè)和產(chǎn)業(yè)金融服務(wù)等業(yè)務(wù)為一體的市屬一級(jí)國(guó)有獨(dú)資公司。

香港高等法院禁訴令顯示，“濰坊山水”和“臨胊山水”的員工在聲明中始終堅(jiān)稱：他們通過(guò)11名購(gòu)股代表中的其中一名，向原告（陳宏慶）出售了信托股份，并得到了全數(shù)的售股款。然而，就在2017年9月，山水水泥又要求他們與濟(jì)南產(chǎn)發(fā)集團(tuán)簽署了收購(gòu)文件。他們解釋，因他們當(dāng)中的大多數(shù)人或子女仍在山水水泥工作，其別無(wú)選擇，只好順從，“簽字后，每人收到一盒月餅和一壺油?！?/p>

在陳宏慶提起的第三人撤銷之訴中，接受問(wèn)詢的32位山水投資職工股東出具《委托談話筆錄》，載明：“職工股東認(rèn)可2015年股權(quán)已出售，認(rèn)可陳宏慶為購(gòu)股方。他們收到陳宏慶的購(gòu)股款后，按照任職單位的要求又在2017年9月與濟(jì)南產(chǎn)發(fā)集團(tuán)簽署了股份買賣協(xié)議。這些職工股東并不清楚股份買賣協(xié)議內(nèi)容，僅在空白處簽字。《委托談話筆錄》顯示，2018年8月到9月，山水水泥通過(guò)領(lǐng)禮品方式又讓職工股東統(tǒng)一簽署了委托書(shū)，“對(duì)于濟(jì)南產(chǎn)發(fā)集團(tuán)在天橋區(qū)人民法院訴訟的具體情況他們一概不知，包括為他們安排的代理律師”。證據(jù)顯示，山水投資職工股東涉嫌“被他人代表”事件，涉及1657人。

誰(shuí)的股權(quán)？

公開(kāi)資料顯示，2008年7月，中國(guó)山水在香港聯(lián)交所主板上市，山水水泥為中國(guó)山水全資下屬公司，也是其唯一的實(shí)體企業(yè)、核心業(yè)務(wù)，位于山東濟(jì)南，是以生產(chǎn)水泥和熟料為主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)，集商混、管道、塑編、重工生產(chǎn)銷售為一體的大型企業(yè)集團(tuán)。

2017年9月，陳宏慶通過(guò)中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)經(jīng)貿(mào)仲裁委”），就其中10名購(gòu)股代表的違約行為申請(qǐng)仲裁，申請(qǐng)確認(rèn)陳宏慶與購(gòu)股代表之間是委托購(gòu)股關(guān)系。購(gòu)股代表也向中國(guó)經(jīng)貿(mào)仲裁委申請(qǐng)仲裁，確認(rèn)陳宏慶與購(gòu)股代表之間是借款關(guān)系，而后又撤回該仲裁申請(qǐng)。但上述10名購(gòu)股代表中的9名，對(duì)仲裁協(xié)議效力問(wèn)題，向濟(jì)南市中級(jí)人民法院（以下簡(jiǎn)稱“濟(jì)南中院”）提起訴訟。按照法律程序，中國(guó)經(jīng)貿(mào)仲裁委在濟(jì)南中院立案后只得中止審理。

“中國(guó)經(jīng)貿(mào)仲裁委至今也沒(méi)有做出裁決。”3月25日，陳宏慶方面介紹。

2018年7月，陳宏慶在河南省汝州市人民法院（以下簡(jiǎn)稱“汝州法院”）立案，將涉及“一股兩賣”的2000多名職工股東和11名購(gòu)股代表告上法庭。歷經(jīng)汝州法院、平頂山市中級(jí)人民法院、河南省高級(jí)人民法院判決：陳宏慶與2000多名被告職工存在股權(quán)買賣合同關(guān)系，股權(quán)買賣合同合法有效；職工名下的股份實(shí)質(zhì)權(quán)益歸陳宏慶所有；職工應(yīng)向陳宏慶履行股份買賣合同中的出賣人義務(wù)。  

一個(gè)月后的2018年8月，濟(jì)南產(chǎn)發(fā)集團(tuán)在天橋法院立案，將汝州法院訴訟中的全部被告職工股東，悉數(shù)列為被告告上法庭。天橋法院用20天左右時(shí)間，對(duì)大量案件作出一審判決，判定濟(jì)南產(chǎn)發(fā)集團(tuán)與職工股東之間簽訂的股份權(quán)益轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法有效。記者調(diào)查獲悉，上述系列判決后，雙方當(dāng)事人均未上訴，判決很快生效。

2020年1月2日，陳宏慶向汝州法院遞交了強(qiáng)制執(zhí)行申請(qǐng)書(shū)。記者獲得的視頻等證據(jù)描述，2020年6月12、13日，1000余名人員和多輛大巴車，將汝州法院執(zhí)行警察入住的濟(jì)南黃河賓館包圍，并限制執(zhí)法警察人身自由超24小時(shí)。證據(jù)顯示，上述人員、車輛來(lái)自山水水泥組織。知情人士透露，其目的是阻止汝州法院的強(qiáng)制執(zhí)行行為。

陳宏慶則認(rèn)為，濟(jì)南產(chǎn)發(fā)集團(tuán)把他合法買賣的股權(quán)“強(qiáng)行奪走”，侵犯了他本人的合法權(quán)益。陳宏慶隨即向天橋法院提起第三人撤銷之訴，共1657件。

在山水水泥方面，2021年1月，該公司向山東相關(guān)部門發(fā)出《關(guān)于山水股權(quán)之爭(zhēng)的緊急情況反映》，稱如果陳宏慶勝訴，將會(huì)導(dǎo)致山水水泥債務(wù)、金融危機(jī)，約16000多名群眾即上訪等，2021年2月，山東省高級(jí)人民法院、濟(jì)南中院陸續(xù)將千余起案件中止審理。

10億元投資“打水漂”？

2015年4月16日，中國(guó)山水停盤。天眼查信息顯示，中國(guó)山水在股權(quán)配置上，截至2015年5月，天瑞集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天瑞集團(tuán)”）以持股28.16%為第一大股東，第二大股東為持股25.09%的山水投資，亞洲水泥（中國(guó)）控股公司占20.96%，中國(guó)建材集團(tuán)有限公司占16.67%。司法界人士分析，河南法院的系列判決闡述了陳宏慶購(gòu)股之爭(zhēng)的整個(gè)事情經(jīng)過(guò)，從2015年開(kāi)始認(rèn)定事實(shí)，穿透式審判，在準(zhǔn)確揭示交易模式的基礎(chǔ)上，探究當(dāng)事人真實(shí)交易目的，根據(jù)真實(shí)的權(quán)利義務(wù)關(guān)系認(rèn)定交易的性質(zhì)和效力，將陳宏慶是委托購(gòu)股這一核心問(wèn)題予以明確。而天橋法院的判決，是根據(jù)相關(guān)協(xié)議的表面進(jìn)行審理，2017年之前的事實(shí)沒(méi)有去認(rèn)定，購(gòu)股代表有沒(méi)有權(quán)利與職工股東解除2015年的購(gòu)股協(xié)議，職工股東有沒(méi)有權(quán)利把股份二次出售給產(chǎn)發(fā)集團(tuán)等核心問(wèn)題都被回避了。而且這個(gè)案件涉及陳宏慶的利益，結(jié)果最關(guān)鍵的一方?jīng)]有參加訴訟，這不符合程序。

2015年8月，陳宏慶第一次購(gòu)股，通過(guò)11名購(gòu)股代表購(gòu)股，并直接向山水投資職工股東統(tǒng)一支付70%的首付款8.8362億元。

根據(jù)“股份買賣協(xié)議”約定，當(dāng)職工股東收到70%款項(xiàng)后，其持有山水投資的股份實(shí)質(zhì)權(quán)益歸買方陳宏慶所有。多份資料明確，山水投資當(dāng)時(shí)共有2091名職工股東，通過(guò)此方式向陳宏慶出售股份。根據(jù)雙方協(xié)議內(nèi)容等描述，購(gòu)買到的股份實(shí)質(zhì)權(quán)益由陳宏慶支配；向職工股東支付的購(gòu)股款是由陳宏慶操控，通過(guò)購(gòu)股代表的銀行卡支付；購(gòu)股代表通過(guò)同樣的流程，把自有的股份賣掉；事后有2名購(gòu)股代表明確表示是陳宏慶委托他們購(gòu)股；陳宏慶沒(méi)有向購(gòu)股代表支付借款，而是在購(gòu)股當(dāng)天通過(guò)購(gòu)股代表的銀行卡直接支付給了職工股東。來(lái)自銀行交易等顯示，陳宏慶兩次收股，共收購(gòu)了山水投資2722人股權(quán)，已實(shí)際支付13.0894億元。

北京市京師律師事務(wù)所合伙人、律師王旭分析，山水投資職工股東在解除首次售股合同后，當(dāng)天二次出售，兩次售股價(jià)格相同，且濟(jì)南產(chǎn)發(fā)集團(tuán)沒(méi)有向職工股東支付購(gòu)股款，第二次出售協(xié)議處于空轉(zhuǎn)。王旭認(rèn)為，縱觀整個(gè)案件，山水水泥在陳宏慶取得山水投資股份實(shí)質(zhì)權(quán)益后，通過(guò)管理手段，以脅迫、發(fā)放禮品、簽空白頁(yè)等方式騙取職工簽字，事實(shí)上已構(gòu)成偽造合同和虛假訴訟。

《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者聯(lián)系山水水泥總裁李會(huì)寶，他表示，山水水泥上面有四大股東，山水投資是原來(lái)的一些職工股，在變現(xiàn)的過(guò)程前后有點(diǎn)不一致，“天瑞集團(tuán)的一個(gè)相關(guān)人員陳宏慶和職工之間有些爭(zhēng)執(zhí)，相關(guān)訴訟最高法院也在協(xié)調(diào)。”山水水泥是一個(gè)經(jīng)營(yíng)實(shí)體，唯一股東是上市公司中國(guó)山水，中國(guó)山水的四大股東在直接影響上市公司，與訴訟沒(méi)有直接關(guān)系，現(xiàn)在還處于相對(duì)穩(wěn)定的狀態(tài)經(jīng)營(yíng)。李會(huì)寶說(shuō)，陳宏慶通過(guò)有關(guān)人員買股，并沒(méi)有完成過(guò)戶?！艾F(xiàn)在與他關(guān)聯(lián)的約2000人都沒(méi)能過(guò)戶，都處于停頓狀態(tài)?！?/p>

記者多次致電濟(jì)南產(chǎn)發(fā)集團(tuán)董事、山水水泥董事王明波，均未能取得聯(lián)系。

天瑞集團(tuán)相關(guān)負(fù)責(zé)人則表示，其作為中國(guó)山水的第一大股東，希望看到此事能夠在法律渠道下公平公正地解決。陳宏慶出資10億余元收購(gòu)山水投資職工股份，“誰(shuí)投資誰(shuí)受益”，法律最終會(huì)給出公正的結(jié)果。而來(lái)自陳宏慶的擔(dān)憂，其花費(fèi)超10億元購(gòu)買的股權(quán)，何時(shí)能兌現(xiàn)？