海螺水泥30億高溢價(jià)收購背后：誰是最終獲益人

     收購中，為標(biāo)的物支付高溢價(jià)，是一種市場(chǎng)化行為。但是，如果這樁收購發(fā)生在傳統(tǒng)的水泥行業(yè)中，應(yīng)該為價(jià)值7.89億元的凈資產(chǎn)給出30.41億元的高溢價(jià)嗎？海螺水泥就這么干了。

　　2007年1月4日，海螺水泥(600585)公告稱公司向安徽海螺集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱"海螺集團(tuán)")及安徽海螺創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱"海創(chuàng)公司")定向發(fā)行股份購買資產(chǎn)一事的約定時(shí)限由2006年12月31日延長(zhǎng)至2007年6月30日。

     根據(jù)海螺水泥2006年10月26日公布的《向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)報(bào)告書（草案）》(以下簡(jiǎn)稱"草案")顯示，海螺水泥擬向海螺集團(tuán)發(fā)行2275.51萬股A股流通股以購買其持有的寧昌公司100%股權(quán)、蕪湖塑料75%股權(quán)、海螺國貿(mào)100%股權(quán)；向海創(chuàng)公司發(fā)行28799.90萬股A股流通股購買其持有的荻港海螺49%股權(quán)、樅陽海螺49%股權(quán)、池州海螺49%股權(quán)，銅陵海螺31.86%的股權(quán)。

　　根據(jù)草案顯示，截至2005年12月31日，荻港海螺、樅陽海螺、池州海螺和銅陵海螺的總資產(chǎn)分別為7.57億元、14.15億元、18.12億元和32.43億元，但通過了海螺水泥的2005年年報(bào)，我們卻看到了完全不同的數(shù)據(jù)。目前海螺水泥分別持有荻港海螺、樅陽海螺和池州海螺51%的股權(quán)，持有銅陵海螺68.14%的股權(quán)，因此在2005年年報(bào)中，海螺水泥合并了上述四家公司的報(bào)表。

　　據(jù)海螺水泥的2005年年報(bào)顯示，荻港海螺、樅陽海螺、池州海螺和銅陵海螺的總資產(chǎn)分別為6.67億元、11.14億元、19.43億元和29.78億元，與草案的數(shù)據(jù)分別相差-0.90億元、-3.01億元、1.31億元和-2.65億元，合計(jì)相差-5.25億元。

　　除總資產(chǎn)外，在凈利潤方面上述四家公司的數(shù)據(jù)也出現(xiàn)了截然不同的數(shù)據(jù)。據(jù)草案顯示，2005年荻港海螺、樅陽海螺、池州海螺和銅陵海螺的凈利潤分別為3300.6萬元、13135.5萬元、9159萬元和19565.4萬元，而海螺水泥的2005年年報(bào)顯示，四家公司的凈利潤分別為3575萬元、11172萬元、8083萬元和19288萬元，與草案的數(shù)據(jù)分別相差274.4萬元、-1963.5萬元、-1076萬元和-277.4萬元，合計(jì)相差-3042.5萬元。

　　若海螺水泥2005年年報(bào)真實(shí)可靠無虛假成分，那么此次海創(chuàng)公司出售給海螺水泥的四家公司則虛增了資產(chǎn)5.25億元，虛增凈利潤3042.5萬元，而此次收購還有著驚人的高溢價(jià)。

　　草案顯示，截至2006年5月31日，荻港海螺的凈資產(chǎn)為2.85億元，相對(duì)應(yīng)49%的股權(quán)價(jià)值為1.40億元；樅陽海螺凈資產(chǎn)4.25億元，相對(duì)應(yīng)的49%的股權(quán)價(jià)值為2.08億元；池州海螺凈資產(chǎn)4.04億元，相對(duì)應(yīng)的49%的股權(quán)價(jià)值為1.98億元；銅陵海螺凈資產(chǎn)7.63億元，相對(duì)應(yīng)的31.86%的股權(quán)價(jià)值2.43億元，上述海螺水泥擬收購的四家公司相對(duì)應(yīng)的股權(quán)賬面凈資產(chǎn)合計(jì)7.89億元，而此次海螺水泥的收購價(jià)格為38.30億元，溢價(jià)高達(dá)30.41億元。

　　那么海螺水泥與海創(chuàng)公司究竟是何關(guān)系，公司甘愿溢價(jià)30.41億元收購海創(chuàng)公司的資產(chǎn)呢？原來，海創(chuàng)公司是海螺水泥大股東海螺集團(tuán)的主要股東，現(xiàn)持有海螺集團(tuán)49%股權(quán)，為海螺水泥的直接控股股東。而海創(chuàng)公司的實(shí)際控制人為海螺水泥和海螺集團(tuán)的高管及它們下屬企業(yè)的高管和員工，難怪海螺水泥會(huì)出手如此大方溢價(jià)30余億元來收購海創(chuàng)公司的資產(chǎn)，而實(shí)際上通過此次交易，海螺集團(tuán)及海創(chuàng)公司獲得的收益遠(yuǎn)遠(yuǎn)不止這些。

　　為了此次收購，海螺水泥擬向海螺集團(tuán)定向發(fā)行2275.5萬股A股流通股，向海創(chuàng)公司定向發(fā)行28799.9萬股A股流通股，發(fā)行價(jià)格為13.30元/股，而截至2007年1月11日，海螺水泥的股價(jià)為28.01元，若海螺水泥未來的股價(jià)能保持目前的水平，那么通過此次定向增發(fā)，海螺集團(tuán)和海創(chuàng)公司合計(jì)獲得的潛在收益高達(dá)45.7億元，加之30.41億元的溢價(jià)，累計(jì)獲利超過76億元，而海螺水泥得到的卻是存在疑點(diǎn)的資產(chǎn)。