千億并購(gòu)重現(xiàn)江湖 A股新“水泥一哥”誕生

時(shí)隔1年，A股再現(xiàn)千億并購(gòu)！

春節(jié)后股價(jià)攻勢(shì)強(qiáng)勁的天山股份拋出了一份重磅“利好”，擬采用發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式向中國(guó)建材等26名交易方購(gòu)買(mǎi)中聯(lián)水泥100%股權(quán)、南方水泥99.9274%股權(quán)、西南水泥95.7166%股權(quán)及中材水泥100%股權(quán)等資產(chǎn)，它為此需要支付的對(duì)價(jià)高達(dá)981.42億元。

如果此次天山股份的重組方案能順利通過(guò)并實(shí)施，或?qū)⒊蔀锳股史上第二大并購(gòu)重組案。而A股第一大并購(gòu)重組案的位置，目前仍被招商蛇口占據(jù)，該并購(gòu)重組案的交易總價(jià)值高達(dá)1458億元。

截至3月2日收盤(pán)，天山股份收?qǐng)?bào)于16.89元，日漲幅3.05%，市值約180億元。自2月8日以來(lái)，天山股份開(kāi)始快速上攻，區(qū)間漲幅達(dá)到27.95%，其中春節(jié)以來(lái)9個(gè)工作日漲幅達(dá)到20.47%，同區(qū)間內(nèi)上證指數(shù)下跌4%。

“中國(guó)神泥”發(fā)起千億并購(gòu)

天山股份3月2日晚間公告，公司擬采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向中國(guó)建材等26名交易對(duì)方購(gòu)買(mǎi)中聯(lián)水泥100%股權(quán)、南方水泥99.9274%股權(quán)、西南水泥95.7166%股權(quán)及中材水泥100%股權(quán)等資產(chǎn)。

根據(jù)評(píng)估結(jié)果，天山股份需要支付的資產(chǎn)總對(duì)價(jià)為981.42億元，具體為，中聯(lián)水泥標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)219.6億元，南方水泥標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)487.7億元，西南水泥標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)160.89億元，中材水泥標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)113.2億元。

據(jù)公告，941.71億元對(duì)價(jià)由上市公司以發(fā)行股份的形式支付，39.71億元對(duì)價(jià)以現(xiàn)金形式支付。經(jīng)協(xié)商，天山股份本次發(fā)行股份的價(jià)格為13.38元/股，發(fā)行股票數(shù)量合計(jì)為70.38億股。

此外，支付現(xiàn)金的交易對(duì)方包括持有南方水泥2.30086%股權(quán)的交銀投資、持有西南水泥3.58295%股權(quán)及南方水泥4.60172%股權(quán)的農(nóng)銀投資。

本次收購(gòu)前，中國(guó)建材持有天山股份4.81億股股份，持股比例為45.87%。本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，中?guó)建材將持有天山股份70.77億股股份，在不考慮配套募集資金的情況下持股比例為87.51%。上市公司的控制權(quán)未發(fā)生變化，控股股東仍為中國(guó)建材，實(shí)際控制人仍為中國(guó)建材集團(tuán)。交易完成后，天山股份社會(huì)公眾股持股比例高于10%，上市公司仍具備股票上市條件。

此前，有分析機(jī)構(gòu)對(duì)天山股份估值在13元至30元之間，其中，按盈利能力估值來(lái)看，對(duì)照海螺水泥2019年底凈利潤(rùn)為336億元，重組完成后估計(jì)總凈利潤(rùn)大約為160億元，給天山股份估值1100億元，則天山股份的合理價(jià)格約為13元。

值得注意的是，去年8月7日，天山股份曾披露了公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案公告，公司擬向中國(guó)建材等交易對(duì)方發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)中聯(lián)水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥的全部或部分股權(quán)。受此影響，天山股份拿下3個(gè)漲停板，股價(jià)也一度摸高25元上方。

如今天山股份的9.4萬(wàn)名股東再度迎來(lái)重磅利好，股吧更是熱火朝天，有網(wǎng)友表示：“是不是可以開(kāi)始數(shù)漲停了？”

春節(jié)后9天上漲超20%

天山股份表示，本次重組完成后，該公司將成為我國(guó)水泥行業(yè)的龍頭上市公司，產(chǎn)能上將超過(guò)海螺水泥。公司業(yè)務(wù)規(guī)模將顯著擴(kuò)大，主營(yíng)業(yè)務(wù)及核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)進(jìn)一步凸顯，并通過(guò)全國(guó)性的業(yè)務(wù)布局，降低由于地區(qū)供需變化造成的經(jīng)營(yíng)波動(dòng)。

截至3月2日收盤(pán)，天山股份收?qǐng)?bào)于16.89元，日漲幅3.05%，自2月8日以來(lái)，天山股份開(kāi)始快速上攻，區(qū)間漲幅達(dá)到27.95%，其中春節(jié)以來(lái)9個(gè)工作日漲幅達(dá)到20.47%。

另?yè)?jù)當(dāng)日公告，天山股份擬向不超過(guò)35名符合條件的特定投資者以非公開(kāi)發(fā)行股份的方式募集配套資金不超過(guò)50億元，不超過(guò)本次擬以發(fā)行股份方式購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%。發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)3.146億股，發(fā)行價(jià)格不低于募集配套資金定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的80%。本次募集配套資金擬在扣除發(fā)行費(fèi)用后用于補(bǔ)充流動(dòng)資金、償還債務(wù)、支付重組費(fèi)用等。

天山股份公告稱(chēng)，本次交易前后，上市公司的實(shí)際控制人均為中國(guó)建材集團(tuán)，最終實(shí)際控制人均為國(guó)務(wù)院國(guó)資委，不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變更。

值得一提的是，今年1月19日，天山股份公告稱(chēng)，預(yù)計(jì)2020年凈利潤(rùn)為14.2億至16億元，上年同期盈利16.36億元。受新冠疫情和超長(zhǎng)雨季的影響，公司產(chǎn)品銷(xiāo)價(jià)較上年同期下降，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)較上年同期下降。

或?yàn)锳股史上第二大并購(gòu)

據(jù)Wind數(shù)據(jù)，如果此次天山股份的重組方案能順利通過(guò)并實(shí)施，將成為A股史上第二大并購(gòu)重組案。

目前為止，中國(guó)境內(nèi)超過(guò)900億的重大重組事件共有3起，分別為招商蛇口并購(gòu)前海自貿(mào)投資部分股權(quán)、中國(guó)神華與國(guó)電電力各以資產(chǎn)出資組建合資公司、以及廣發(fā)證券借殼上市。

A股第一大并購(gòu)重組案的位置，目前仍被招商蛇口占據(jù)，該并購(gòu)重組案的交易總價(jià)值高達(dá)1458億元。回顧來(lái)看，2019年12月19日晚間，招商蛇口共同增資合資公司重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)（草案）出爐。報(bào)告書(shū)顯示，招商蛇口子公司招商前海實(shí)業(yè)聯(lián)合前海投控?cái)M分別對(duì)前海自貿(mào)投資（合資公司）增資。

具體為，招商前海實(shí)業(yè)以其所持有的招商馳迪100%股權(quán)以及85億元現(xiàn)金增資，前?？毓梢云渌钟星昂ｘ欔?00%股權(quán)增資。其中，招商馳迪100%股權(quán)增資交易對(duì)價(jià)為644.08億元，前海鴻昱100%股權(quán)增資交易對(duì)價(jià)為729.08億元。本次交易合計(jì)交易作價(jià)為1458.17億元，交易完成后交易雙方分別持有合資公司50%股權(quán)。上述交易構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。

此次交易完成后，前海自貿(mào)投資（合資公司）擁有的資產(chǎn)將超過(guò)千億元。招商蛇口表示，前海自貿(mào)投資（合資公司）將依托招商蛇口與前海投控在產(chǎn)業(yè)規(guī)劃、制度創(chuàng)新、開(kāi)發(fā)建設(shè)、運(yùn)營(yíng)管理等方面的成功經(jīng)驗(yàn)和優(yōu)勢(shì)資源，加快片區(qū)開(kāi)發(fā)建設(shè)、運(yùn)營(yíng)管理和產(chǎn)業(yè)引進(jìn)，發(fā)揮產(chǎn)城融合效應(yīng)，促進(jìn)創(chuàng)新要素集聚，提升產(chǎn)業(yè)發(fā)展能級(jí)，落實(shí)國(guó)家“一帶一路”戰(zhàn)略，打造企業(yè)走出去門(mén)戶(hù)基地，建設(shè)深港合作的平臺(tái)載體。