山水水泥控制權(quán)之爭迎來新轉(zhuǎn)機(jī) 濟(jì)南產(chǎn)發(fā)入局董事會

曠日持久的山水控制權(quán)爭奪，又起新變化：5月30日，山水水泥發(fā)布公告稱，在5月29日上午召開的股東周年大會上，濟(jì)南產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱“濟(jì)南產(chǎn)發(fā)”）派駐山水投資的董事侯建國，被增選為該上市公司的執(zhí)行董事。這意味著，濟(jì)南產(chǎn)發(fā)這家地方國企正式進(jìn)入山水水泥董事會。

此前，山水水泥董事會由央企中國建材與臺資亞洲水泥派駐董事聯(lián)合組建，隨著濟(jì)南產(chǎn)發(fā)派駐董事的進(jìn)入，上市公司董事會層面又添地方國資成分。

國企改制 職工持股

在退休的前高管劉現(xiàn)良看來，山水水泥是由濟(jì)南市建材局整體改制而來，從一降生就帶著國企的“胎記”。

據(jù)他回憶，1996年10月，濟(jì)南市建材局將下屬兩個水泥廠遷建項目申報國家經(jīng)貿(mào)委，但由于濟(jì)南市建材局是國家行政機(jī)關(guān)、不具備申報資質(zhì)，因此經(jīng)濟(jì)南市體改委批復(fù)，整合濟(jì)南市建材局下屬多家水泥企業(yè)，組建了濟(jì)南建筑材料工業(yè)集團(tuán)有限公司。

公開資料顯示，該公司于1997年10月21日登記注冊，注冊資本31263萬元，時任濟(jì)南市建材局局長張才奎被任命為董事長。此后，該公司又更名為濟(jì)南山水集團(tuán)。

當(dāng)時，中國正興起一股國企改革潮。2001年，濟(jì)南山水集團(tuán)搭上了這股體制改革潮流，確立了組建資產(chǎn)投資管理有限公司、進(jìn)而改制上市的規(guī)劃。

2001年8月10日，濟(jì)南創(chuàng)新投資管理有限公司（后更名為山東山水水泥集團(tuán)有限公司，以下簡稱“山東山水”）經(jīng)濟(jì)南市工商局登記注冊，注冊資本3020.3萬元。其中濟(jì)南山水集團(tuán)占比19.86%，濟(jì)南山水2518名員工出資2420.3萬元，占比80.14%。從此，民企控股的山東山水與國企濟(jì)南山水一套班子、兩塊牌子同時并行。

從2003年開始，濟(jì)南山水集團(tuán)全面啟動國企體制改革——國有股全部退出，3939名山水職工和8名高管集資而建的中國山水投資有限公司（以下簡稱“山水投資”）成為大股東；同時引入了摩根士丹利、鼎輝和國際金融公司三家外部股東，籌備境外上市。

直到2008年7月4日，山水水泥得以在香港聯(lián)交所掛牌交易，成為中國水泥行業(yè)第一只紅籌股。

這時，由經(jīng)營管理層與3939名山水職工組成的山水投資，持有山水水泥30.11%的股份，為第一大股東。

股權(quán)分散 各方角逐

山水水泥股權(quán)糾紛，起于2013年的退股風(fēng)波。當(dāng)年11月，前任董事長張才奎主導(dǎo)山水投資推出《境外信托退出性收益分配方案》和《股份回購方案》。按照這兩份方案，3939名職工和7位高管全部退股，股權(quán)均賣給張才奎一人。而回購股份的方式，是用上市公司分紅款收購股份，兌付分三期進(jìn)行，每期十年，第一期價格打八折，第二期打九折，第三期不打折。

在許多職工眼里，前任董事長張才奎父子是強(qiáng)行用本屬于職工的股權(quán)收益收購職工的股權(quán)，且股權(quán)變現(xiàn)長達(dá)30年，讓大量職工尤其是老職工無法接受。頓時，企業(yè)7名高管6人倒戈、聯(lián)合數(shù)千員工不斷維權(quán)。一場曠日持久的股權(quán)糾紛就此引爆。

趁著山水水泥內(nèi)部訴訟迭起、糾紛不斷，各路資本爭相涌入——先是央企中國建材 以定向增發(fā)的方式被引入，持股16.67%，山水投資股份被稀釋至25.09%，失去了大股東的持股安全線（企業(yè)均可在二級市場增持為大股東，不觸發(fā)要約收購條款）；原來的股東亞洲水泥也伺機(jī)增持、達(dá)到20.90%，反超中國建材；半路殺出的天瑞水泥，更是在二級市場豪擲60多億港元、瘋狂掃貨，占股28.16%。一時間，山水水泥內(nèi)部集聚了各路資本，試圖爭奪實際控制權(quán)。但相對分散的持股結(jié)構(gòu)，使得任何一方都不足以完全控制這家水泥企業(yè)。

股權(quán)引發(fā)的一系列糾紛，讓山水水泥經(jīng)營一度陷入困境。年報顯示，2015年度，山水水泥虧損高達(dá)近67億元；2016年虧損9.79億元。

國資回歸 能否平復(fù)股權(quán)風(fēng)波

相對分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)，使得山水水泥始終存在控制權(quán)隨時易主的潛在風(fēng)險。與此同時，股東間相互制衡的關(guān)系，也使得企業(yè)在經(jīng)營發(fā)展的重要節(jié)點(diǎn)上容易產(chǎn)生分歧。

出于維護(hù)企業(yè)及員工隊伍穩(wěn)定及維護(hù)區(qū)域金融安全的多方面考慮，濟(jì)南市政府成立了由政府多部門聯(lián)合組成的山水穩(wěn)定發(fā)展領(lǐng)導(dǎo)小組。2017年9月，濟(jì)南產(chǎn)發(fā)開始收購山水員工在香港的持股平臺公司——山水投資的員工股份，試圖通過股份收購實現(xiàn)對山水投資的控制，進(jìn)而化解這家企業(yè)各種不穩(wěn)定因素。

根據(jù)官網(wǎng)信息，濟(jì)南產(chǎn)發(fā)注冊于2016年2月，是濟(jì)南市政府批準(zhǔn)成立的集產(chǎn)業(yè)投資、資產(chǎn)運(yùn)營、園區(qū)投資建設(shè)和產(chǎn)業(yè)金融服務(wù)等業(yè)務(wù)為一體的市屬一級國有獨(dú)資公司。

由于山水投資不僅僅是山水水泥的第二大股東，更重要的是由山水水泥的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊、經(jīng)營管理層、廣大企業(yè)職工組成，濟(jì)南產(chǎn)發(fā)控股山水投資，很大程度上就能起到穩(wěn)定實體企業(yè)運(yùn)營的作用。

從上市公司業(yè)績來看，此后山水水泥日常經(jīng)營沒有再受到來自股權(quán)風(fēng)波的影響而出現(xiàn)重大經(jīng)營滑坡。根據(jù)山水水泥的業(yè)績公告，2018年至2020年三年，營業(yè)收入分別為人民幣176.4億元、214.79億元、208.9億元，歸屬于公司權(quán)益持有人的凈利潤分別為人民幣21.97億元、29.73億元、31.87億元。

受益于行業(yè)生態(tài)的改善及企業(yè)穩(wěn)定經(jīng)營，山水水泥資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)持續(xù)優(yōu)化。山水水泥年報顯示，“在金融債券方面，山水水泥有效化解債務(wù)危機(jī)，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)持續(xù)優(yōu)化，凈資本負(fù)債率從2016年的81.9%下降至2020年的13.9%”；“在做大做強(qiáng)水泥主業(yè)的同時，不斷延伸產(chǎn)業(yè)鏈條，骨料、商混、水泥機(jī)械等全產(chǎn)業(yè)鏈已初具規(guī)模，有效推動了產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級”。

隨著本次股東周年大會、濟(jì)南產(chǎn)發(fā)派駐山水投資董事侯建國被選為山水水泥執(zhí)行董事，濟(jì)南產(chǎn)發(fā)正式進(jìn)入到山水水泥董事會。

侯建國接受《經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)》采訪時表示，作為山水投資董事會主席，進(jìn)入上市公司董事會，是山水水泥股權(quán)架構(gòu)所決定的，是上市公司的章程要求。企業(yè)穩(wěn)定是發(fā)展的前提條件，不穩(wěn)定就沒法發(fā)展。

侯建國指出，上市公司存在股權(quán)糾紛是歷史是造成的，濟(jì)南產(chǎn)發(fā)出資收購山水投資，也是為了企業(yè)更好的穩(wěn)定發(fā)展?！白鳛樯鲜泄镜膱?zhí)行董事，希望能把企業(yè)重新引入正常發(fā)展的軌道，為社會多做貢獻(xiàn)?！?/p>

山水水泥是國家重點(diǎn)支持的12家全國性大型水泥企業(yè)之一，100多家子公司分布在全國十個?。▍^(qū)），2021年位居中國水泥行業(yè)上市公司綜合實力排名第六位。如今，山水水泥又面臨著一次新的發(fā)展契機(jī)。

根據(jù)山東省工業(yè)和信息化廳2021年1月發(fā)布的《建材產(chǎn)業(yè)打造“領(lǐng)航型”企業(yè)優(yōu)化提升重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)鏈實施方案》，當(dāng)前和今后一個時期，山東將集中打造水泥產(chǎn)業(yè)重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)鏈，以山水水泥集團(tuán)為領(lǐng)航型企業(yè)，發(fā)揮企業(yè)的綜合實力，組建全省水泥產(chǎn)業(yè)協(xié)同創(chuàng)新中心，推動行業(yè)產(chǎn)品升級、技術(shù)創(chuàng)新和智能化、綠色化發(fā)展，實現(xiàn)“山東水泥工業(yè)大省”到“山東水泥工業(yè)強(qiáng)省”的轉(zhuǎn)變。

任何一個企業(yè)，只有實現(xiàn)股權(quán)資本與實體經(jīng)營的穩(wěn)定，才可能獲得健康、可持續(xù)的發(fā)展。事實上，針對該上市公司控股權(quán)的爭奪仍在繼續(xù)，多起相關(guān)司法訴訟也在進(jìn)行之中。

如今，山水水泥的新變化——由地方國企進(jìn)入董事會，與央企、民企、外企等各路資本形成相對均衡、相互制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)，能否早日終結(jié)這場曠日持久的股權(quán)混戰(zhàn)，把握產(chǎn)業(yè)契機(jī)、實現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級，這也考驗著濟(jì)南產(chǎn)發(fā)這家地方國企。