寧夏賽馬實業(yè):2010年度股東大會決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　1.本次會議沒有否決和修改提案的情況

　　2.本次會議沒有新提案提交表決的情況

　　一、會議召開情況

　　（一）會議召開時間： 2011年4月1日上午9：30

　?。ǘh召開地點：寧夏賽馬實業(yè)（39.76,0.00,0.00%）股份有限公司會議室

　?。ㄈh召集人：公司董事會

　　（四）會議召開及投票方式：采取現(xiàn)場投票方式

　?。ㄎ澹┲鞒秩耍憾麻L李永進

　?。┍敬未髸恼匍_程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。

　　二、會議出席情況

　　參加本次股東大會的股東共 10 名，代表股份 80183769 股，占公司總股本的 41.09 %，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及興業(yè)律師事務所柳向陽律師出席了會議。

　　三、議案審議和表決情況

　　經(jīng)與會股東審議，以記名方式投票，通過以下決議：

　?。ㄒ唬徸h并通過《寧夏賽馬實業(yè)股份有限公司2010年度董事會工作報告》

　　經(jīng)表決，80183769股贊成，占本議案總有效表決票數(shù)的 100 %，0股反對，占本議案總有效表決票數(shù)的0%，0股棄權，占本議案總有效表決票數(shù)的0%。

　?。ǘ徸h并通過《寧夏賽馬實業(yè)股份有限公司2010年度獨立董事述職報告》

　　經(jīng)表決，80183769股贊成，占本議案總有效表決票數(shù)的 100 %，0股反對，占本議案總有效表決票數(shù)的0%，0股棄權，占本議案總有效表決票數(shù)的0%。

　?。ㄈ徸h并通過《寧夏賽馬實業(yè)股份有限公司2010年度監(jiān)事會工作報告》

　　經(jīng)表決，80183769股贊成，占本議案總有效表決票數(shù)的 100 %，0股反對，占本議案總有效表決票數(shù)的0%，0股棄權，占本議案總有效表決票數(shù)的0%。

　?。ㄋ模徸h并通過《寧夏賽馬實業(yè)股份有限公司2010年年度報告》

　　經(jīng)表決，80183769股贊成，占本議案總有效表決票數(shù)的 100 %，0股反對，占本議案總有效表決票數(shù)的0%，0股棄權，占本議案總有效表決票數(shù)的0%。

　　（五）審議并通過《寧夏賽馬實業(yè)股份有限公司2010年年度報告摘要》

　　經(jīng)表決，80183769股贊成，占本議案總有效表決票數(shù)的 100 %，0股反對，占本議案總有效表決票數(shù)的0%，0股棄權，占本議案總有效表決票數(shù)的0%。

　　（六）審議并通過《寧夏賽馬實業(yè)股份有限公司2010年度財務決算報告》

　　經(jīng)表決，80183769股贊成，占本議案總有效表決票數(shù)的 100 %，0股反對，占本議案總有效表決票數(shù)的0%，0股棄權，占本議案總有效表決票數(shù)的0%。

　?。ㄆ撸徸h并通過《寧夏賽馬實業(yè)股份有限公司2010年度利潤分配預案》

　　經(jīng)信永中和會計師事務所有限責任公司對本公司2010年經(jīng)營業(yè)績及財務狀況進行審計，本年度年初未分配利潤386，876，600.00 元；本年度母公司實現(xiàn)凈利潤334，314，697.60 元，按10%比例提取法定盈余公積金33，431，469.76 元，支付普通股股利39，026，774.80 元后，實際可供股東分配利潤為261，856，453.04 元。本年度末可供分配的利潤為 648，733，053.04元。

　　1、利潤分配預案

　　隨著國家緊縮財政政策的逐步落實，2011年銀行貸款呈收緊趨勢、利率呈逐步上升趨勢，企業(yè)通過銀行融資的難度加大。為保證公司2011年生產(chǎn)經(jīng)營及發(fā)展壯大資金需要，同意公司2010年度利潤不進行分配，公司將其用于生產(chǎn)經(jīng)營及發(fā)展，以應對資金緊缺的局面。

　　2、公積金轉增股本預案

　　2010年公司資本公積金不轉增股本。

　　經(jīng)表決，80183769股贊成，占本議案總有效表決票數(shù)的 100 %，0股反對，占本議案總有效表決票數(shù)的0%，0股棄權，占本議案總有效表決票數(shù)的0%。

　?。ò耍徸h并通過《關于公司申請銀行借款的議案》[Page]

　　同意公司及其所屬子公司向銀行申請借款不超過26.45億元，其中，到期續(xù)借金額不超過8.35億元，新增借款金額不超過18.1億元。具體為：

　　1.公司本部向銀行申請流動資金借款不超過19.95億元，期限不超過3年，其中6.45億元為公司本部將于2011年陸續(xù)到期的借款金額，公司將進行續(xù)借；13.5億元為新增借款。

　　2.公司控股子公司寧夏青銅峽水泥股份有限公司（以下簡稱“青水股份”）向銀行申請借款不超過3.4億元，其中，9000萬元為該公司將于2011年陸續(xù)到期的借款金額，青水股份進行續(xù)借，借款期限不超過3年；2.5億元為新增借款，其中1億元為流動資金借款，借款期限不超過3年，1.5億元為項目借款，期限不超過6年，主要用于青水股份2*2000t/d干法油井水泥生產(chǎn)線及配套純低溫余熱發(fā)電項目后續(xù)工程。

　　3.公司全資子公司寧夏中寧賽馬水泥有限公司（以下簡稱“中寧賽馬”）向銀行申請流動資金借款不超過3000萬元，借款期限不超過3年，其中2000萬元為該公司將于2011年陸續(xù)到期的借款金額，該公司進行續(xù)借，1000萬元為新增流動資金借款。

　　4.公司全資子公司寧夏賽馬混凝土有限公司（以下簡稱“混凝土公司”）向銀行申請流動資金借款不超過3000萬元，借款期限不超過3年，該借款為到期續(xù)借款項。

　　5.公司全資子公司烏海賽馬水泥有限責任公司（以下簡稱“烏海賽馬”）向銀行申請流動資金借款不超過5000萬元，借款期限不超過3年，該借款為到期續(xù)借款項。

　　6.公司控股子公司天水中材水泥有限責任公司（以下簡稱“天水中材”）向銀行申請流動資金借款不超過1億元，期限不超過3年，該借款為新增借款。公司四屆董事會第十八次會議決議通過的天水中材向銀行新增不超過1億元借款額度，因銀行貸款利率發(fā)生變化不再使用。

　　7.公司控股子公司中材甘肅水泥有限責任公司（以下簡稱“中材甘肅”）向銀行申請流動資金借款不超過1億元，期限不超過3年，該借款為新增借款。公司四屆董事會第十八次會議決議通過的中材甘肅向銀行新增不超過1億元借款額度，因銀行貸款利率發(fā)生變化不再使用。

　　經(jīng)表決，80183769股贊成，占本議案總有效表決票數(shù)的 100 %，0股反對，占本議案總有效表決票數(shù)的0%，0股棄權，占本議案總有效表決票數(shù)的0%。

　?。ň牛徸h并通過《關于公司控股股東為公司銀行借款提供擔保的議案》

　　同意公司控股股東寧夏建材集團有限責任公司（以下簡稱“寧夏建材集團”）為公司不超過19.95億元的銀行借款提供連帶責任擔保。公司將等值機器設備和房屋抵押給寧夏建材集團，作為寧夏建材集團為公司本次銀行借款提供擔保的反擔保。寧夏建材集團將對上述擔保收取擔保費，每筆銀行借款擔保額度的擔保費計算標準為：借款期限在2年（含）以內的，按照擔保額度的1%一次性收取擔保費；借款期限在2年（不含）以上的，按照擔保額度的1.5%一次性收取擔保費。擔保期間內不收取其他費用。

　　由于本次事項構成關聯(lián)交易，審議該議案時，關聯(lián)股東寧夏建材集團回避表決。

　　經(jīng)表決，10433769股贊成，占本議案總有效表決票數(shù)的 100 %，0股反對，占本議案總有效表決票數(shù)的0%，0股棄權，占本議案總有效表決票數(shù)的0%。

　?。ㄊ徸h并通過《關于公司為控股子公司銀行借款提供擔保的議案》

　　同意公司為全資及控股子公司總計向銀行申請不超過6.5億元借款提供連帶責任擔保，其中：

　　1.同意公司為控股子公司青水股份不超過34000萬元銀行借款（其中19000萬元借款期限不超過3年，15000萬元借款期限不超過6年）提供連帶責任擔保；

　　2.同意公司為全資子公司中寧賽馬不超過3000萬元銀行借款（借款期限不超過3年）提供連帶責任擔保；

　　3.同意公司為全資子公司混凝土公司不超過3000萬元銀行借款（借款期限不超過3年）提供連帶責任擔保；

　　4.同意公司為全資子公司烏海賽馬不超過5000萬元銀行借款（借款期限不超過3年）提供連帶責任擔保；

　　5.同意公司為控股子公司天水中材不超過人民幣10000萬元銀行借款（借款期限不超過3年）提供連帶責任擔保；

　　6.同意公司為控股子公司中材甘肅不超過人民幣10000萬元銀行借款（借款期限不超過3年）提供連帶責任擔保。

　　青水股份、天水中材及中材甘肅分別以其與擔保額度等值的機器設備等資產(chǎn)作為本公司為其銀行借款提供擔保的反擔保。公司對青水股份、天水中材及中材甘肅上述銀行借款擔保收取擔保費，每筆銀行借款擔保額度的擔保費計算標準為：借款期限在2年（含）以內的，按照擔保額度的1%一次性收取擔保費；借款期限在2年（含）以上的，按照擔保額度的1.5%一次性收取擔保費。擔保期間內不收取其它費用。

　　經(jīng)表決，80183769股贊成，占本議案總有效表決票數(shù)的 100 %，0股反對，占本議案總有效表決票數(shù)的0%，0股棄權，占本議案總有效表決票數(shù)的0%。

　?。ㄊ唬徸h并通過《關于公司控股股東委托銀行給公司借款的議案》

　　公司控股股東寧夏建材集團于2010年度委托銀行給公司借款總計50000萬元，該委托貸款將于2011年陸續(xù)到期，根據(jù)公司經(jīng)營發(fā)展需要，同意寧夏建材集團繼續(xù)委托銀行給公司借款總計為50000萬元，其中：

　　1.同意寧夏建材集團委托中國建設銀行（5.01,0.00,0.00%）股份有限公司寧夏區(qū)分行給公司借款40000萬元；

　　2.同意寧夏建材集團委托中國工商銀行（4.50,0.00,0.00%）股份有限公司銀川新市區(qū)支行給公司借款10000萬元。

　　上述委托貸款年利率均按照同期銀行貸款基準利率計算，委托貸款期限均自協(xié)議簽訂之日起一年。上述委托貸款合同經(jīng)公司本次股東大會審議通過后正式簽訂。

　　由于該事項構成關聯(lián)交易，審議該議案時，關聯(lián)股東寧夏建材集團回避表決。

　　經(jīng)表決，10433769股贊成，占本議案總有效表決票數(shù)的 100 %，0股反對，占本議案總有效表決票數(shù)的0%，0股棄權，占本議案總有效表決票數(shù)的0%。

　　四、律師見證意見

　　本次股東大會由興業(yè)律師事務所柳向陽律師現(xiàn)場見證，并出具法律意見書，認為：公司本次股東大會的召集、召開程序、表決程序，以及召集人資格、出席并參加表決的股東資格均符合現(xiàn)行相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，表決結果和形成的會議決議合法有效。

　　五、備查文件

　　1.寧夏賽馬實業(yè)股份有限公司2010年度股東大會決議。

　　2.興業(yè)律師事務所關于寧夏賽馬實業(yè)股份有限公司2010年度股東大會法律意見書。

　　特此公告

　　寧夏賽馬實業(yè)股份有限公司

　　董事會

　　2011年4月1日