中聯(lián)重科：國際并購走準“三步棋”

　　二問：“我們的投資公司還是對方的投資公司？”

　　根據(jù)并購協(xié)議，中聯(lián)重科與CIFA總額達5．11億歐元的收購案，2．71億歐元由投資各方注入，余下的2．4億歐元則通過意大利聯(lián)合圣保羅銀行牽頭的銀團貸款籌集?，F(xiàn)金支付部分中，中聯(lián)重科以1．626億歐元（約合人民幣17億元）間接獲取CIFA60%股權(quán)，共同投資方弘毅持股18．04%、高盛持股12．92%、曼達林持股9．04%。

　　按照中聯(lián)重科與三家共同投資方的約定，在并購?fù)瓿扇曛螅新?lián)重科可以隨時以現(xiàn)金或中聯(lián)重科股票的方式購買共同投資人手中的CIFA股份，價格為投資價格加一定溢價。這相當于用40%的股權(quán)空間換取了3家共同投資方對其在未來3年的全力支持。

　　“中國企業(yè)在尋求海外并購時，與合適的合作伙伴一起出海，將會有很好的協(xié)同效應(yīng)。”曼達林基金創(chuàng)始合伙人傅德拉認為，在中聯(lián)重科成功收購意大利機械制造商CIFA的過程中，三家共同投資人的結(jié)構(gòu)非常有效。

　　2008年1月，中聯(lián)重科考慮收購CIFA。隨后，中聯(lián)重科董事長兼首席執(zhí)行官詹純新迅速約見了中聯(lián)重科的第二大股東——弘毅投資董事總經(jīng)理邱中偉、弘毅投資總裁趙令歡，討論是否出手并購。接下來，詹、邱、趙三人同赴意大利，約見了CIFA公司的股東律師和高盛等投行。

　　在這一過程中，與中聯(lián)重科有著密切業(yè)務(wù)來往的國家進出口銀行把曼達林基金推薦給了詹純新。由于弘毅和曼達林、高盛做的都是私募股權(quán)投資，溝通都很順暢，三家共同投資人的結(jié)構(gòu)迅速搭建起來。

　　弘毅投資本來就是中聯(lián)重科的股東，其對企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略、并購價值以及合并后中聯(lián)重科與CIFA所能產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)理解得最透徹。曼達林是一家中意基金，其三大出資人分別是國家開發(fā)銀行、國家進出口銀行以及意大利第二大銀行的圣保羅聯(lián)合銀行，曼達林的幾位創(chuàng)始合伙人在意大利和歐洲有超過25年的私募股權(quán)、金融從業(yè)經(jīng)驗，是相對了解中國國情的意大利本土團隊。高盛集團是一家具有全球投資經(jīng)驗的純國際化基金，向全球提供廣泛的投資、咨詢和金融服務(wù)，擁有大量的多行業(yè)客戶，包括私營公司，金融企業(yè)，政府機構(gòu)以及個人。

　　這樣，中聯(lián)重科與在國際并購方面有著豐富經(jīng)驗的弘毅投資、高盛、曼達林基金聯(lián)合對CIFA展開收購。

　　業(yè)內(nèi)普遍認為，這樣的結(jié)構(gòu)有兩大好處：一是弘毅投資不僅可作為財務(wù)投資者，提供財務(wù)方面的支持，而且憑借與中聯(lián)重科的關(guān)聯(lián)關(guān)系和長期良好的合作關(guān)系，對未來與CIFA的整合提供全面支持。

　　二是弘毅投資作為具有國際視野的中國本土基金之一，又邀請來具有全球投資管理經(jīng)驗的高盛以及意大利本土曼達林基金作為共同投資方，這樣就組成了既熟悉中國國情，又具有國際視野的投資組合，構(gòu)建成了“文化緩沖空間”， 從而使兩家存在巨大文化差異的企業(yè)可以漸進、有序地在磨合中融合、在融合中整合，保證重組順利進行。[Page]

　　其實，除了“文化緩沖空間”，合理交易結(jié)構(gòu)的選擇，也是四方聯(lián)合收購為中聯(lián)帶來的重要增值服務(wù)。在并購交易中，結(jié)構(gòu)設(shè)計非常重要，必須要考慮到共同投資人在公司的未來成本，考慮到投資資金進入歐洲、紅利回流的便利性，要根據(jù)國際間的稅務(wù)規(guī)定做最合理和有效率的稅務(wù)安排。

　　據(jù)介紹，在中聯(lián)并購CIFA的過程中，無論是發(fā)債、借款還是直接持有CIFA股份，都通過一家在香港設(shè)立的特殊目的公司B進行，而B的股東除了弘毅、高盛、曼達林之外，中聯(lián)香港控股公司在港設(shè)立的全資子公司A持有其60%的股份，中聯(lián)香港控股有限公司則是中聯(lián)重科的全資控股子公司。

　　現(xiàn)金部分除中聯(lián)重科出資的1．626億歐元外，三家共同投資人要掏出1．084億歐元。三家投資人的私募股權(quán)投資背景以及與金融機構(gòu)的密切關(guān)系，除直接為中聯(lián)重科提供資金外，也幫助其做各種融資安排。

　　“這一結(jié)構(gòu)充分展示了詹純新先生的智慧和謀略，全部風險被鎖定在1．6億歐元，而收益則放大到整個企業(yè)，充分的調(diào)動和利用了各種資源，實際的收益將無可限量。這是一個優(yōu)雅的結(jié)構(gòu)?！币晃籕FII人士在接受記者采訪時表示。

　　“同時，為了在把股權(quán)回售給中聯(lián)重科的時候賺取差價，高盛和弘毅也會盡力協(xié)助中聯(lián)重科的管理層將收購后的企業(yè)整合做好?！敝袊鴩H金融有限公司研究員羅曉春說。

　　中聯(lián)重科不對共同投資人收益保底，使得共同投資人有了共同努力做好CIFA的壓力。風險共擔、利益共享的原則使中聯(lián)重科與共同投資人形成了一致的利益取向。

　　三問：“你們主要看上它們的核心技術(shù)是什么？”

　　2010年1月，春寒料峭，經(jīng)過一年時間的肆虐，席卷全球的金融危機正漸漸隱去。時任湖南省委書記、省人大常委會主任張春賢一行來到位于長沙的中聯(lián)重科麓谷工業(yè)園進行考察調(diào)研。

　　“CIFA對中聯(lián)的發(fā)展有什么實實在在的作用？一直是我最關(guān)心的問題?，F(xiàn)在看來，收購CIFA，就是再多十個億也值得。”在麓谷工業(yè)園剛剛落成不久的CIFA供應(yīng)鏈中國基地，生產(chǎn)線上停放著眾多CIFA產(chǎn)品。在對比CIFA產(chǎn)品與中聯(lián)重科產(chǎn)品的各種細節(jié)后，張春賢說：“要在鋼結(jié)構(gòu)、電液控制系統(tǒng)優(yōu)化等方面仔細對比技術(shù)差異，充分研究、吸納、消化國外的先進技術(shù)，增強我們產(chǎn)品的國際競爭力?！?/FONT>