廣東:塔牌集團(tuán)擬投混凝土攪拌站項(xiàng)目

　　一、本次募集資金使用概況

　　(一)預(yù)計(jì)募集資金數(shù)額

　　公司關(guān)于本次可轉(zhuǎn)債的議案已經(jīng)公司首屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議及2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金規(guī)模不超過70,000萬(wàn)元，即發(fā)行可轉(zhuǎn)債不超過700萬(wàn)張。

　　根據(jù)公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況和發(fā)展戰(zhàn)略，公司首屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議以及2010年3月2召開的公司2009年度股東大會(huì)審議通過了調(diào)整本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金投資項(xiàng)目的議案，調(diào)整后的募集資金投資項(xiàng)目為投資于混凝土攪拌站項(xiàng)目。本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債議案的其他內(nèi)容未發(fā)生變更。

　　公司2010年5月16日召開的首屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議審議通過了關(guān)于延長(zhǎng)公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)議案決議有效期的議案，將有效期延長(zhǎng)至2011年6月2日。公司于2010年6月3日召開的2010年第二次臨時(shí)股東大會(huì)通過了關(guān)于延長(zhǎng)公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)議案決議有效期的議案，將有效期延長(zhǎng)至2011年6月2日。2010年6月4日召開了第二屆董事會(huì)第一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于明確公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行規(guī)模的議案》，公司董事會(huì)根據(jù)上述股東大會(huì)的授權(quán)，并根據(jù)本次募集資金投資項(xiàng)目的資金需求量，進(jìn)一步明確本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募集資金量為63,000萬(wàn)元，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)量為630萬(wàn)張。

　　(二)募集資金運(yùn)用

　　根據(jù)公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，并結(jié)合公司未來的發(fā)展戰(zhàn)略，完善公司下游產(chǎn)業(yè)鏈，公司于2010年2月7日召開首屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議，董事會(huì)決議調(diào)整公司本次募集資金投向，將本次募集資金投向由原來的用于償還或置換公司和/或公司全資子公司在金融機(jī)構(gòu)的貸款調(diào)整為對(duì)外投資于混凝土攪拌站項(xiàng)目，2010年3月2日，公司召開2009年年度股東大會(huì)，會(huì)議審議通過了公司調(diào)整后的募集資金投資項(xiàng)目，調(diào)整后的募集資金用途為投資于混凝土攪拌站項(xiàng)目。公司本次募集資金共投資于12個(gè)混凝土攪拌站項(xiàng)目。公司以全資子公司廣東塔牌混凝土投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“塔牌混凝土”)對(duì)外投資的形式進(jìn)行，其中塔牌混凝土以100%控股的方式投資于4座混凝土攪拌站項(xiàng)目(2座位于連平，梅縣、蕉嶺各1座)，以合營(yíng)投資的方式投資于8座混凝土攪拌站項(xiàng)目(塔牌混凝土持有擬投資7座混凝土攪拌站項(xiàng)目49%的股權(quán)，饒平、陸河、豐順、惠陽(yáng)、揭西、興寧、揭陽(yáng)各1座；塔牌混凝土持有擬投資的1座混凝土攪拌站項(xiàng)目48%的股權(quán)，該混凝土攪拌站位于大埔)。

　　二、本次募投項(xiàng)目的具體介紹

　　(一)本次募投項(xiàng)目設(shè)計(jì)產(chǎn)能和投資計(jì)劃

　　由于預(yù)拌混凝土具有即產(chǎn)即銷、運(yùn)輸半徑較短(一般在50km以內(nèi))的產(chǎn)品特點(diǎn)，因此每個(gè)攪拌站的實(shí)際產(chǎn)量和銷量將取決于該項(xiàng)目周邊地區(qū)的混凝土需求量。公司對(duì)本次12個(gè)募投項(xiàng)目所在地的經(jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)顩r尤其是基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和房地產(chǎn)等行業(yè)進(jìn)行了充分調(diào)研，并對(duì)水泥和混凝土的需求量做了實(shí)地考察，在此基礎(chǔ)上確定了本次12個(gè)募投項(xiàng)目的設(shè)計(jì)產(chǎn)能和投資計(jì)劃。

　　(二)合營(yíng)投資混凝土攪拌站項(xiàng)目情況

　　1、大埔縣俊塔混凝土有限公司的股東為廣東塔牌混凝土投資有限公司(出資比例為48%)、蔡俊發(fā)(出資比例為50%)以及廣東新塔混凝土投資管理有限公司(出資比例為2%)，注冊(cè)資本1,000萬(wàn)元。

　　2、饒平縣新恒塔混凝土有限公司的股東為廣東塔牌混凝土投資有限公司(出資比例為49%)、饒平縣新富臨酒樓有限公司(出資比例為49%)與廣東新塔混凝土投資管理有限公司(出資比例為2%)，注冊(cè)資本1,000萬(wàn)元。

　　3、惠州市惠陽(yáng)區(qū)粵塔混凝土有限公司的股東為廣東塔牌混凝土投資有限公司(出資比例49%)和廣州市華砼建材有限公司(出資比例51%)，注冊(cè)資本為1,000萬(wàn)元。

　　4、揭西縣新塔混凝土有限公司的股東為廣東塔牌混凝土投資有限公司(出資比例為49%)與廣東新塔混凝土投資管理有限公司(出資比例為51%)，注冊(cè)資本1,000萬(wàn)元。

　　5、興寧市塔牌混凝土有限公司的股東為廣東塔牌混凝土投資有限公司(出資比例為49%)、楊運(yùn)彬(出資比例為49%)和廣東新塔混凝土投資管理有限公司(出資比例為2%)，注冊(cè)資本1,000萬(wàn)元。

　　6、豐順縣增順機(jī)械工程有限公司的股東為廣東塔牌混凝土投資有限公司(出資比例為49%)、徐代浩(出資比例為49%)和廣東新塔混凝土投資管理有限公司(出資比例為2%)注冊(cè)資本100萬(wàn)元。

　　7、陸河縣塔牌混凝土有限公司的股東為廣東塔牌混凝土投資有限公司(出資比例為49%)、深圳輝佳金投資發(fā)展有限公司(出資比例為49%)與廣東新塔混凝土投資管理有限公司(出資比例為2%)，注冊(cè)資本1,000萬(wàn)元。

　　8、揭陽(yáng)市新粵塔混凝土有限公司的股東為廣東塔牌混凝土投資有限公司(出資比例為49%)、林潔生(出資比例為34%)、郭楚宏(出資比例為15%)和廣東新塔混凝土投資管理有限公司(出資比例為2%)，注冊(cè)資本1,000萬(wàn)元。

　　(三)公司部分?jǐn)嚢枵卷?xiàng)目選擇合營(yíng)投資方式的原因

　　公司本次募集資金投資的12個(gè)混凝土攪拌站項(xiàng)目中，其中8個(gè)混凝土攪拌站項(xiàng)目系采用合營(yíng)方式進(jìn)行投資。對(duì)于發(fā)行人未能控股的8個(gè)混凝土攪拌站，公司所選擇的合作方基本上均具備多年的混凝土、水泥行業(yè)豐富經(jīng)驗(yàn)，目的是可以充分發(fā)揮合作方的優(yōu)勢(shì)，順利打開混凝土攪拌站當(dāng)?shù)氐哪繕?biāo)需求市場(chǎng)，有利于迅速擴(kuò)大混凝土攪拌站的生產(chǎn)和銷售能力。其中重要的合作伙伴為廣東新塔混凝土投資管理有限公司，其他的合作伙伴均為公司在混凝土攪拌站項(xiàng)目當(dāng)?shù)厮鶎ふ业挠幸庀蛲顿Y于混凝土攪拌站項(xiàng)目的自然人。廣東新塔混凝土投資管理有限公司成立于2009年9月，注冊(cè)資本為1,000萬(wàn)元人民幣，其股東為陳達(dá)輝、吳克平、溫志宏和劉榮昌(四人分別持有廣東新塔混凝土投資管理有限公司25%的出資份額)其主要經(jīng)營(yíng)范圍為商品混凝土行業(yè)投資管理；制造、銷售混凝土、水泥預(yù)制件、機(jī)械化設(shè)備等。公司選擇與廣東新塔混凝土投資管理有限公司合作的原因主要是因?yàn)樵摴竟蓶|陳達(dá)輝擁有一支混凝土產(chǎn)業(yè)管理技術(shù)團(tuán)隊(duì)，具有豐富的混凝土產(chǎn)業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)優(yōu)勢(shì)。在梅州混凝土行業(yè)具有較高的知名度和影響力；吳克平系塔牌集團(tuán)(002233,股吧)水泥銷售合作伙伴，在粵東地區(qū)鐵路、公路等各類大型重點(diǎn)工程項(xiàng)目中有過優(yōu)良的供應(yīng)業(yè)績(jī)和豐富的供應(yīng)經(jīng)驗(yàn)。2009年度銷售水泥167萬(wàn)多噸，在梅州水泥客戶銷量中名列前茅，是梅州地區(qū)最大的水泥經(jīng)銷商之一；溫志宏主要從事煤炭和粉煤灰購(gòu)銷生意，是梅州地區(qū)最大的專業(yè)從事煤炭和粉煤灰購(gòu)銷生意的經(jīng)銷商之一，經(jīng)濟(jì)實(shí)力雄厚；劉榮昌主要從事房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)和各類基建工程承包建設(shè)。2009年從事房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)金額約5,000萬(wàn)元，開發(fā)建設(shè)的房地產(chǎn)項(xiàng)目主要有梅州江畔花園等大型樓盤，是梅州地區(qū)較大的房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)商之一。其它的合作伙伴也都是具有多年的混凝土、水泥行業(yè)的背景。選擇合營(yíng)方式進(jìn)行投資，可以充分利用其他合作方的優(yōu)勢(shì)，順利打開混凝土攪拌站當(dāng)?shù)氐哪繕?biāo)需求市場(chǎng)，有利于混凝土攪拌站擴(kuò)大銷售范圍。

　　塔牌集團(tuán)(002233,股吧)對(duì)8個(gè)未能絕對(duì)控股的混凝土攪拌站公司持有較高的持股比例并在關(guān)鍵崗位派駐重要管理人員，享有實(shí)質(zhì)性的參與決策權(quán)和制度制訂權(quán)；不僅約定所有攪拌站所使用的重要原料――水泥100%由塔牌集團(tuán)提供，而且對(duì)于在采購(gòu)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等環(huán)節(jié)可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)和重大不利事項(xiàng)事先制訂了預(yù)防和解決措施；在各混凝土攪拌站公司均設(shè)定募集資金使用專戶并建立核查制度，最大限度地保障募集資金使用的合理性和安全性；作為上市公司，塔牌集團(tuán)憑借在品牌、人才、管理等方面的優(yōu)勢(shì)，對(duì)各攪拌站形成強(qiáng)有力的支持。以上措施能夠最大限度地保證發(fā)行人的權(quán)益不受侵害及投資的安全性。

　　(1)基于較高的股權(quán)投資比例，塔牌集團(tuán)向這8個(gè)混凝土公司的股東會(huì)和董事會(huì)均派有代表，并享有實(shí)質(zhì)性的參與決策權(quán)。這8個(gè)公司未絕對(duì)控股的攪拌站，有7個(gè)攪拌站是由發(fā)行人持股49%，1個(gè)攪拌站由發(fā)行人持股48%，發(fā)行人基于較高的持股比例向這8個(gè)混凝土公司的股東會(huì)和董事會(huì)派有代表，享有相應(yīng)的實(shí)質(zhì)性參與決策權(quán)，可以通過以上代表參與混凝土公司經(jīng)營(yíng)政策的制訂從而形成對(duì)其較強(qiáng)的控制力。

　　(2)塔牌集團(tuán)與這8個(gè)攪拌站發(fā)生重要交易：后者所使用的全部水泥均由塔牌集團(tuán)提供，由于水泥是混凝土攪拌站的重要原料，因此，塔牌集團(tuán)可以通過水泥的供應(yīng)在較大程度上影響其采購(gòu)進(jìn)而影響其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策。在塔牌集團(tuán)與各合作方簽署的《合資經(jīng)營(yíng)合同書》中明確約定：“同意合營(yíng)公司在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過程中100%使用廣東塔牌集團(tuán)股份有限公司的系列水泥產(chǎn)品?！庇纱?，發(fā)行人在水泥供應(yīng)方面對(duì)混凝土攪拌站形成有效控制，既能夠最大限度地自我消化水泥產(chǎn)能，又能在生產(chǎn)過程的初始環(huán)節(jié)――原料采購(gòu)階段對(duì)未能絕對(duì)控股的8個(gè)攪拌站形成有效控制，進(jìn)而對(duì)其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策產(chǎn)生較強(qiáng)的影響力。

　　(3)塔牌集團(tuán)通過向攪拌站關(guān)鍵崗位派出重要管理人員，從而形成對(duì)其較強(qiáng)的控制能力。考慮到合作方在水泥和混凝土行業(yè)的豐富從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，特別是在混凝土領(lǐng)域較強(qiáng)的技術(shù)力量、生產(chǎn)管理經(jīng)驗(yàn)及市場(chǎng)營(yíng)銷能力，在具體經(jīng)營(yíng)管理層面，通常由對(duì)方派駐董事長(zhǎng)或總經(jīng)理，由發(fā)行人派駐財(cái)務(wù)總監(jiān)、財(cái)務(wù)部經(jīng)理、財(cái)務(wù)部出納等關(guān)鍵崗位，這樣既有利于充分調(diào)動(dòng)起合作方的積極性，最大限度地發(fā)揮其在混凝土生產(chǎn)、市場(chǎng)營(yíng)銷和客戶拓展等方面的優(yōu)勢(shì)，有利于攪拌站有效地運(yùn)作，同時(shí)，也有利于作為上市公司的塔牌集團(tuán)加強(qiáng)對(duì)攪拌站的采購(gòu)、銷售、投資等過程中的財(cái)務(wù)控制，加強(qiáng)對(duì)募集資金使用數(shù)量和使用方向的監(jiān)督，最大限度地有利于合營(yíng)公司正常、規(guī)范地運(yùn)作，保障發(fā)行人在合營(yíng)公司中的權(quán)益不受侵害和投資的安全性。

　　(4)塔牌集團(tuán)參與各混凝土攪拌站的制度制訂過程，對(duì)于在采購(gòu)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等環(huán)節(jié)可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)事先制訂了預(yù)防和解決措施，最大限度地保證發(fā)行人權(quán)益不受侵害及資金使用的安全性。在塔牌集團(tuán)與各合作方簽署的《合資經(jīng)營(yíng)合同書》中明確約定：“在采購(gòu)大宗設(shè)備和材料時(shí)，應(yīng)提前向董事會(huì)報(bào)告相關(guān)的詳細(xì)情況，由董事會(huì)確定后方可執(zhí)行?！贝送膺€約定：“對(duì)合營(yíng)公司重大經(jīng)營(yíng)決策出現(xiàn)較大意見分歧，且一方在另一方或另二方明確表示不同意的情況下仍將該決策付諸合營(yíng)公司實(shí)施，并造成合營(yíng)公司資產(chǎn)損失，主張實(shí)施方應(yīng)賠償另一方或另二方的份額損失，方式可為現(xiàn)金賠償或以其在合營(yíng)公司所占股權(quán)按原投資占股值折價(jià)抵償?！贝送膺€約定：攪拌站公司“所有對(duì)外合同(或文件)必須由法人代表(或指定代理人)簽字加蓋公章后方為有效，任何只蓋公章無法定代表人簽字或只有法定代表人簽字無蓋公章的行為均不能代表合營(yíng)公司行為，如因此給合營(yíng)公司造成損失時(shí)，另二方有權(quán)向行為方提出索賠。”以上約定表明，在采購(gòu)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等環(huán)節(jié)，在制度設(shè)計(jì)方面，考慮到了混凝土公司可能會(huì)出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)或重大不利事項(xiàng)，并采取了有效的預(yù)防措施，從而地保證發(fā)行人權(quán)益不受侵害及資金使用的安全性。

　　(5)塔牌集團(tuán)在各混凝土攪拌站公司均設(shè)定募集資金使用專戶并建立核查制度，最大限度地保障募集資金使用的合理性和安全性。募集資金首先進(jìn)入各混凝土公司事先設(shè)定的募集資金使用專戶，然后再根據(jù)各攪拌站的具體進(jìn)度，科學(xué)、合理的使用募集資金。不僅由塔牌集團(tuán)派駐的財(cái)務(wù)人員監(jiān)督募集資金的使用，而且塔牌集團(tuán)和保薦機(jī)構(gòu)也會(huì)定期對(duì)各攪拌站的募集使用情況進(jìn)行核查，督促其科學(xué)合理地使用募集資金。

　　(6)作為上市公司，塔牌集團(tuán)憑借在品牌、人才、管理等方面的優(yōu)勢(shì)，對(duì)各攪拌站形成強(qiáng)有力的支持從而進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)其的控制能力。塔牌集團(tuán)的系列水泥產(chǎn)品具有較高的市場(chǎng)知名度，將對(duì)各攪拌站的混凝土產(chǎn)品的質(zhì)量產(chǎn)生較強(qiáng)的保證，同時(shí)也會(huì)對(duì)其銷售工作形成強(qiáng)大的支持；同時(shí)，塔牌集團(tuán)將進(jìn)一步發(fā)揮作為上市公司在人才和管理等方面的優(yōu)勢(shì)，為攪拌站公司在經(jīng)營(yíng)管理、生產(chǎn)中節(jié)能降耗、提高質(zhì)量、降低成本、增加利潤(rùn)等方面發(fā)揮積極作用。

　　綜上，塔牌集團(tuán)能夠最大限度地確保在未能絕對(duì)控股的8個(gè)攪拌站中的權(quán)益不受侵害及投資的安全性。