四川雙馬水泥股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告

　　證券簡稱：ST雙馬 四川雙馬水泥股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　法國拉法基公司董事會日前通過拉法基全球員工持股獎勵計劃。本次計劃所發(fā)行的新股通過于2009年12月法國拉法基公司的增資來實現(xiàn)。根據(jù)該計劃，拉法基公司將以8折的市場價格向全球拉法基員工定向增發(fā)280萬巴黎證券交易所流通的新股，拉法基全球員工均可按招股說明書自愿認(rèn)購。

　　公司決定支持員工參與員工持股計劃，對自愿認(rèn)購法國拉法基集團股票的員工按規(guī)定給與一定的財務(wù)支持。

　　上述股票于2009年12月11日（法國時間）發(fā)行。

　　法國拉法基公司間接持有公司實際控制人的母公司拉法基瑞安水泥有限公司51%的股權(quán)，根據(jù)《深圳證券交易所上市規(guī)則》及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，上述公司屬本公司的關(guān)聯(lián)方，上述協(xié)議規(guī)定的交易內(nèi)容均屬于關(guān)聯(lián)交易。

　　對于接受公司獎金或貸款的上市公司高級管理人員及監(jiān)事（如有）為公司的關(guān)聯(lián)自然人。

　　在2009年12月30日召開的公司第四屆董事會第十八次會議上，公司董事會對《關(guān)于支持員工參與拉法基員工持股獎勵計劃的議案》進(jìn)行了認(rèn)真地分析、研究，六名關(guān)聯(lián)董事在表決時按規(guī)定已作了回避，三名非關(guān)聯(lián)董事一致表決通過了上述關(guān)聯(lián)交易。

　　本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。

　　二、關(guān)聯(lián)方基本情況

　　1. 法國拉法基公司

　　法國拉法基公司是一家依據(jù)法國法律在法國注冊設(shè)立的股份有限公司，其股本為1 141382792歐元(截止到2009年[6]月[30]日)，總部設(shè)在法國。法國拉法基公司是世界財富500強之一，至今已有170多年的歷史，在水泥、石膏板、骨料與混凝土分支均居世界領(lǐng)先地位。截止到2008年底，年銷售額達(dá)190億歐元，在79個國家擁有84000名員工。2008年，拉法基聯(lián)系第五年入選“全球100名最具可持續(xù)發(fā)展的企業(yè)”，拉發(fā)基集團也是唯一一家上榜該名單的建材企業(yè)。法國拉法基公司于1994年進(jìn)入中國，旗下?lián)碛欣ɑ鸢菜嘤邢薰?、上海拉法基石膏建材有限公司和拉法基骨料與混凝土中國分支。業(yè)務(wù)涵蓋水泥、石膏板、骨料和混凝土業(yè)務(wù)等。在中國擁有員工約16,000人。為盡可能地讓法國拉法基公司及其在世界各地設(shè)立的參股公司(統(tǒng)稱“拉法基集團”)員工都參與到拉法基集團的業(yè)務(wù)和發(fā)展中來，法國拉法基公司決定邀請該等國家的員工，包括中國的員工，參與到拉法基2009股票發(fā)行計劃當(dāng)中。為使拉法基集團的員工真正成為法國拉法基公司的股東，法國拉法基公司特別邀請其在中國參股公司工作并符合計劃條件的員工參與到拉法基2009員工股票發(fā)行計劃當(dāng)中來。

　　法國拉法基公司于1923年在巴黎證券交易所(后變更為泛歐巴黎交易所)上市，股票名稱為Lafarge，股票代碼為LG，股票ISIN代碼為FR0000120537。拉法基股票于2009年4月在巴黎證券交易所的平均股價為37.293歐元，2009年5月為46.182歐元，2009年6月為48.216歐元。

　　董事會主席和首席執(zhí)行官：樂峰 （Bruno Lafont）

　　拉法基集團總部地址:

　　Lafarge SA

　　61 rue des Belles Feuilles

　　BP 40 – 75782 Paris Cedex 16

　　Tel. + 33 1 44 34 11 11

　　Fax: + 33 1 44 34 12 00

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系：法國拉法基集團間接持有公司實際控制人的股東的51%股份。

　　2. 關(guān)聯(lián)自然人

　　公司（包括宜賓公司及雙馬電力）符合要求員工1282名。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　法國拉法基公司向全球拉法基員工定向增發(fā)280萬巴黎證券交易所流通的新股。

　　四、交易的定價政策及定價依據(jù)

　　2009年10月12日之前連續(xù)二十個交易日的平均開盤價61歐元，采用10月12日的匯率。對認(rèn)購員工持股計劃股票的員工給與8折的優(yōu)惠價格，即每股491.65元人民幣（48.8歐元）。

　　五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1.拉法基2009股票發(fā)行計劃的具體規(guī)定

　　(1)員工參與資格

　　法國拉法基公司，拉法基集團的法國母公司，將向其在職員工、以及其直接和間接持有大部分股份的參股公司發(fā)行拉法基股票，前提是(i)該員工應(yīng)在認(rèn)購期開始時滿足2個月的最短雇傭條件?；(ii)且其在認(rèn)購期最后一天仍為拉法基集團的員工。

　　(2)預(yù)留和認(rèn)購

　　認(rèn)購期間為自2009年10月15日至2009年11月9日。

　　(3)認(rèn)購價格

　　拉法基股票的認(rèn)購是基于2009年10月12日前拉法基股票20個交易日的開盤價格平均值(“參考價格”)進(jìn)行， 為61歐元。

　　認(rèn)購價格是參考價格減去20%折扣后的價格，為48.8歐元。

　　(4)認(rèn)購限制

　　每位員工的最大認(rèn)購額是他或她2009年稅前收入的25%。

　　(5)員工購股人民幣資金來源及支付方式

　　認(rèn)購價格以歐元表示。在歐元區(qū)以外，員工將以本地貨幣支付認(rèn)購價款。因此，認(rèn)購價款將以認(rèn)購期之前法國拉法基公司在認(rèn)購/預(yù)留期間之后決定的匯率轉(zhuǎn)換為本地貨幣，即2009年10月12日的匯率。

　　至遲在認(rèn)購期結(jié)束時，員工將被要求用下列方式之一支付他們的投資：

　　通過稅后月薪抵扣：從2009年12月開始的12個月內(nèi)分期付款。

　　或者，

　　通過稅后月薪抵扣： 從2009年12月開始的24個月內(nèi)分期付款。

　　或者，

　　一次性現(xiàn)金支付：即最晚在認(rèn)購期最后一天將人民幣現(xiàn)金一次性支付至如下賬戶。員工需將姓名填入付款人一欄。

　　公司：拉法基瑞安(北京)技術(shù)服務(wù)有限公司

　　賬號：1733662219

　　銀行：花旗銀行(中國)有限公司北京分行

　　Swift號: CITICNSXABJG

　　員工需在認(rèn)購申請表中注明自己選擇的支付方式。

　　對于每名合格員工認(rèn)購的第1股至第15股股票，其雇主將為其提供60%的現(xiàn)金作為福利。

　　(6)認(rèn)購的削減

　　若發(fā)生超額認(rèn)購，最小額將由發(fā)行股票分發(fā)至認(rèn)購者人數(shù)的數(shù)量決定。認(rèn)購將滿足該最小額。因此，認(rèn)購將按比例削減。

　　(7)股票的托管

　　在五年的持股期間，員工認(rèn)購的股票將通過法國巴黎銀行證券服務(wù)公司以注冊記賬形式(記名)保存。法國巴黎銀行證券服務(wù)公司是一家法國銀行，且已由拉法基授權(quán)持有其股東名冊以及LEA集團儲蓄計劃的名冊。

　　只要員工的股票在拉法基員工持股計劃下以記名方式被持有，員工將無需承擔(dān)任何托管費用，托管費用由法國拉法基公司承擔(dān)。

　　在持股期結(jié)束時，員工可以要求將其股票轉(zhuǎn)移給其它托管銀行或者轉(zhuǎn)成無記名股票。然而，在這種情況下，員工承擔(dān)與該等轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)換和將股票托管于其他銀行相關(guān)的所有費用。

　　在任何情況下，所有其它的銀行費用都由認(rèn)購員工自行承擔(dān)(例如：股息和轉(zhuǎn)讓收益的電匯費用等)。

　　(8)禁售期

　　根據(jù)拉法基2009員工股票發(fā)行計劃，員工持有的股票將在五(5)年的期間內(nèi)被禁售(下稱“禁售期”)直至2014年。但禁售期不適用于根據(jù)法國現(xiàn)行法律中規(guī)定的特定例外。特定例外為：

　　(i)員工本人結(jié)婚；

　　(ii)員工本人離婚，同時依據(jù)法庭判決至少一個子女與其同??；

　　(iii)員工本人或其子女、配偶?xì)埣玻?/P>

　　(iv)員工本人或其配偶的死亡；

　　(v)員工雇傭合同終止；

　　(vi)員工本人或其配偶、子女需要款項投資于創(chuàng)辦某種特定業(yè)務(wù)；

　　(vii)員工本人需要款項投資用于購買或擴大其住所。

　　(9)投票權(quán)

　　員工對其持有的股票享有股東投票權(quán)。

　　(10)股息

　　員工持有的股票將自2010年其向員工派發(fā)股息(如有)。

　　2.本計劃涉及的第三方

　　法國巴黎銀行根據(jù)法國拉法基公司的委托為員工認(rèn)購的股票進(jìn)行托管服務(wù)。

　　認(rèn)購機制

　　中國境內(nèi)參股子公司員工的所有認(rèn)購價款應(yīng)統(tǒng)一電匯至中國國家外匯管理部門(下稱“國家外管局”)批準(zhǔn)的歐元銀行賬戶(“歐元賬戶”)。之后，該款項將匯至法國拉法基公司。

　　法國拉法基公司將隨后發(fā)行相應(yīng)的股票。從中國境內(nèi)參股子公司處收到的所有款項將僅被用于認(rèn)購法國拉法基公司新發(fā)行的股票。

　　出售機制

　　在五年禁售期內(nèi)發(fā)生經(jīng)特殊授權(quán)的提前退出的情況下，員工將向雇主提出退出主張，一旦批準(zhǔn)，雇主將向法國巴黎銀行提交該等要求。法國巴黎銀行將對出售股票作出安排，隨后將歐元收益匯至雇主經(jīng)國家外管局核準(zhǔn)開立的歐元賬戶中。雇主將該等款項兌款成人民幣后匯給員工。

　　3.公司的決定及因此承擔(dān)的相應(yīng)義務(wù)

　　1）支持四川雙馬水泥股份有限公司（股份公司）、四川雙馬宜賓水泥制造有限公司（宜賓公司）和四川雙馬電力股份有限公司（雙馬電力）員工參加拉法基集團的員工持股計劃；

　　2）在拉法基集團確定的8折價格基礎(chǔ)上，對每位員工認(rèn)購的前15股的價格的60%以獎金的形式支付給員工。剩余40%部分以一年或兩年期借款的方式借給員工。員工在一年或兩年內(nèi)分期償還。

　　3）公司（包括宜賓公司及雙馬電力）現(xiàn)有符合要求員工1282名。法國拉法基集團確認(rèn)的本次員工認(rèn)購的股票價格為61歐元。因此，公司決定：股份公司、宜賓公司及雙馬電力按上述方法計算的以獎金形式支付給員工的總金額不得超過人民幣449萬元。為此借給員工的借款的總金額不得超過363萬元。

　　4）此次認(rèn)購中，上市公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員中，僅有監(jiān)事李鳳利通過公司認(rèn)購了15股法國拉法基公司股票。

　　六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排

　　1.本次支持員工參加拉法基集團的員工持股計劃購買的股票為員工個人資產(chǎn)。

　　2.為實現(xiàn)拉法基2009年員工持股計劃的實施，股份公司、宜賓公司及雙馬電力委托拉法基瑞安（北京）技術(shù)服務(wù)有限公司根據(jù)中華人民共和國法律的相關(guān)規(guī)定，向國家外管局申請在花旗銀行（中國）有限公司北京分行開立歐元幣種賬戶，通過該賬戶將員工的投資金額從境內(nèi)匯出境外至法國拉法基公司的賬戶以及今后員工出售其股票收入從境外匯入境內(nèi)，再通過該賬戶經(jīng)銀行結(jié)匯或轉(zhuǎn)賬等程序最終支付給員工本人(經(jīng)雇主結(jié)匯)。

　　境內(nèi)專用外匯賬戶的收入范圍為：員工認(rèn)購股票所需要的外匯資金、員工出售股票以后匯回到中國的本金及收益、匯回的分紅資金，以及經(jīng)外匯管理部門批準(zhǔn)的其他收入；

　　境內(nèi)專用外匯賬戶的支出范圍為：向境外支付的認(rèn)購股票資金、境外匯回資金后結(jié)匯或向個人外匯儲蓄賬戶劃轉(zhuǎn)、以及經(jīng)外匯管理部門批準(zhǔn)的其他收入；

　　員工出售拉法基2009股票發(fā)行計劃項下獲得的拉法基股票本金及收益等，在扣除境外相關(guān)費用以后，將全額調(diào)回中國境內(nèi)，并根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，集中辦理相關(guān)手續(xù)。

　　國家外管局于2009年9月23日批準(zhǔn)了上述申請。

　　七、交易目的和對上市公司的影響

　　1.交易目的

　　通過2009年員工持股計劃，拉法基公司希望讓盡可能多的員工以優(yōu)惠的價格成為拉法基公司的股東。其目標(biāo)是讓員工更進(jìn)一步地參與和分享集團的進(jìn)步與未來發(fā)展。同時也加強企業(yè)文化建設(shè)，構(gòu)建可持續(xù)性發(fā)展機制。

　　對許多企業(yè)而言，2008年是艱難的一年，拉法基也不例外。但是，更多的是拉法基展現(xiàn)了出色的反應(yīng)和適應(yīng)能力。憑借集團的整體戰(zhàn)略決策和全體員工在2008年的努力，拉法基集團基本穩(wěn)定了經(jīng)營業(yè)績尤其在新興市場極大地提升了經(jīng)營業(yè)績；面向未來，拉法基公司制定了集團新的增長目標(biāo)。為鼓勵員工與集團共同努力應(yīng)對挑戰(zhàn)，同時也為感謝大家在過去一年的努力工作，拉法基公司制定了2009員工持股計劃。

　　公司董事會考慮到拉法基公司實施此次計劃的目的和現(xiàn)在的市場情況，認(rèn)為現(xiàn)在是一個提供給新員工以優(yōu)惠價格成為集團股東的好時機，讓員工以優(yōu)惠的條件建立自己的投資，同時能夠鼓勵員工士氣，與公司一同克服困難，創(chuàng)造美好未來，因此批準(zhǔn)了股份公司、宜賓公司及雙馬電力參加拉法基2009年員工持股計劃的議案。

　　2.交易對公司的影響

　　根據(jù)上述員工持股計劃，股份公司、宜賓公司及雙馬電力2009年度承擔(dān)的以獎金形式支付的股票認(rèn)購款總金額為人民幣449萬元；員工認(rèn)購股票的折扣金額，即認(rèn)購價格低于市場價格的部分為人民幣203萬元。

　　股份公司及其子公司根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號—股份支付》及應(yīng)用指南的規(guī)定對上述交易進(jìn)行會計核算，并因此增加2009年度與股份支付相關(guān)的職工薪酬費用共計人民幣652萬元，增加資本公積共計人民幣203萬元，同時公司現(xiàn)金流減少人民幣449萬元。