甘肅祁連山水泥集團股份有限公司詳式權(quán)益變動報告書
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證券代碼：600720
證券簡稱：祁連山
編號：臨2009-043
信息披露義務(wù)人聲明
一、信息披露義務(wù)人系依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號-權(quán)益變動報告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號-上市公司收購報告書》等法律、法規(guī)編制。
二、依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號-權(quán)益變動報告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號-上市公司收購報告書》的規(guī)定，本報告書已全面披露了信息披露義務(wù)人在甘肅祁連山水泥集團股份有限公司（以下簡稱“祁連山股份”）擁有權(quán)益的股份；
截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式在祁連山股份擁有權(quán)益。
三、信息披露義務(wù)人簽署本報告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反信息披露義務(wù)人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。
四、信息披露義務(wù)人本次在祁連山股份中擁有權(quán)益的股份變動的生效條件：
1、本次交易涉及的相關(guān)事項及《關(guān)于甘肅祁連山建材控股有限公司增資擴股并股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》獲得甘肅省人民政府批準(zhǔn)；
2、本次交易涉及的相關(guān)事項及《關(guān)于甘肅祁連山建材控股有限公司增資擴股并股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》完成向國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的報批程序并獲得批準(zhǔn)。
五、本次權(quán)益變動是根據(jù)本報告書所載明的資料進行的。除信息披露義務(wù)人和所聘請的專業(yè)機構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
第一節(jié) 釋義
在本報告書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：
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第二節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹
一、信息披露義務(wù)人的基本情況
公司名稱：中國中材股份有限公司
注冊地址：北京市西城區(qū)西直門內(nèi)北順城街11號
法定代表人：譚仲明
注冊資本：357,146.40萬元
營業(yè)執(zhí)照注冊號碼：100000000006109
企業(yè)類型及經(jīng)濟性質(zhì)：股份有限公司（境外上市）
經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：對外派遣實施承包境外建材工業(yè)安裝工程所需勞務(wù)人員（有效期至2012年10月17日）。一般經(jīng)營項目：無機非金屬材料的研究、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售；無機非金屬材料應(yīng)用制品的設(shè)計、生產(chǎn)、銷售；工程總承包；工程咨詢、設(shè)計；進出口業(yè)務(wù)；建筑工程和礦山機械的租賃及配件的銷售；與上述業(yè)務(wù)相關(guān)的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)
經(jīng)營期限：永久存續(xù)
稅務(wù)登記證號碼：京稅證字110102100006100號
股東名稱：中國中材集團有限公司、泰安市泰山投資有限公司、中國信達資產(chǎn)管理公司、華建國際集團有限公司、新疆天山建材（集團）有限責(zé)任公司、北京金隅集團有限責(zé)任公司和淄博高新技術(shù)風(fēng)險投資股份有限公司及H股社會公眾股東
通訊地址：北京市西城區(qū)西直門內(nèi)北順城街11號
郵政編碼：100035
聯(lián)系電話：86-10-82228250
傳真：86-10-82228800
二、信息披露義務(wù)人的控股股東、實際控制人的有關(guān)情況
?。ㄒ唬┬畔⑴读x務(wù)人控股股東的有關(guān)情況
名 稱：中國中材集團有限公司
法定代表人：譚仲明
注冊資本：188,747.90萬元
企業(yè)類型及經(jīng)濟性質(zhì)：有限責(zé)任公司（國有獨資）
經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：對外派遣境外工程所需的勞務(wù)人員（有效期至2012年04月28日）。一般經(jīng)營項目：非金屬材料及合成材料（包括玻璃纖維、玻璃鋼復(fù)合材料、人工晶體、工業(yè)陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墻材）的研究、開發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、工程承包；非金屬礦產(chǎn)品及制品的加工；上述材料工程項目的投資管理；資產(chǎn)重組及企業(yè)收購、兼并、轉(zhuǎn)讓的咨詢；資產(chǎn)受托經(jīng)營；承包境外建材及非金屬礦工程和境內(nèi)國際招標(biāo)工程；汽車的銷售。
中國中材集團有限公司組建于1983年，是國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會直接管理的中央企業(yè)，是我國唯一在非金屬材料業(yè)擁有系列核心技術(shù)和完整創(chuàng)新體系，集科研、設(shè)計、制造、工程建設(shè)、國際貿(mào)易于一體的科技型、產(chǎn)業(yè)型、國際型企業(yè)集團。中材集團為國務(wù)院首批56家大型試點企業(yè)集團之一，在國家計劃內(nèi)實行單列，連續(xù)多年位居中國企業(yè)500強。中材集團擁有“三大主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)”--非金屬材料制造業(yè)、非金屬材料技術(shù)裝備與工程業(yè)、非金屬礦業(yè)；擁有支撐集團產(chǎn)業(yè)發(fā)展的“六大系列核心技術(shù)”--玻璃纖維技術(shù)、復(fù)合材料技術(shù)、人工晶體技術(shù)、工業(yè)陶瓷技術(shù)、新型干法水泥生產(chǎn)工藝及裝備技術(shù)、非金屬礦深加工工藝與裝備技術(shù)，這些技術(shù)代表著中國在該領(lǐng)域較高技術(shù)水平，其中部分技術(shù)在世界上處于領(lǐng)先地位。
?。ǘ┬畔⑴读x務(wù)人與控股股東、實際控制人的股權(quán)控制關(guān)系
截至本報告書簽署之日，中材集團直接持有中材股份41.84%的股份，并通過其下屬控股子公司新疆天山建材（集團）有限責(zé)任公司間接持有中材股份1.80%的股份，為中材股份的控股股東，中材股份的實際控制人為國務(wù)院國資委。信息披露義務(wù)人與控股股東、實際控制人之間的股權(quán)控制關(guān)系如下圖所示：
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?。ㄈ┬畔⑴读x務(wù)人的控股股東所控制的主要企業(yè)情況
中材集團擁有直屬單位及控股公司68家（其中1家H股和5家A股上市公司，國家級科研設(shè)計院所13家），分布在全國各地。擁有5個國家工程研究中心，6個國家級產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)督檢驗中心，8個國家級計量認證測試單位，9個國家標(biāo)準(zhǔn)化技術(shù)委員會及標(biāo)準(zhǔn)技術(shù)歸口單位。
除中材股份外，中材集團所控制的主要核心企業(yè)的基本情況如下：
1、中國建材技術(shù)裝備總公司
中國建材技術(shù)裝備總公司成立于1988年1月16日，注冊資本8250萬元人民幣，為中材集團下屬全民所有制企業(yè)。公司專業(yè)從事建材機械成套供應(yīng)、國際工程總承包、國內(nèi)外工程及機電設(shè)備招標(biāo)、產(chǎn)品銷售代理等業(yè)務(wù)。公司可以提供水泥生產(chǎn)線的研發(fā)、設(shè)計、制造、工程建設(shè)總承包系統(tǒng)集成服務(wù)，具有豐富的從事國際工程承包和建材成套設(shè)備出口的能力和經(jīng)驗，在國際建材工程市場上有較大影響力，是國內(nèi)富有建材工程項目建設(shè)經(jīng)驗和技術(shù)實力的專業(yè)公司之一。
2、中國建材工業(yè)對外經(jīng)濟技術(shù)合作公司
中國建材工業(yè)對外經(jīng)濟技術(shù)合作公司（英文簡稱CBMC）是中材集團下屬的全民所有制企業(yè)，注冊資本1.5億元人民幣，是以承包國外建材工業(yè)工程和其他工程為主體，以技術(shù)服務(wù)、勞務(wù)輸出和國際貿(mào)易為支撐的國際型工程公司。中國建材工業(yè)對外經(jīng)濟技術(shù)合作公司服務(wù)于國際經(jīng)濟技術(shù)合作領(lǐng)域的歷史可追溯到1956年，從那時就開始承擔(dān)中國政府下達的對外經(jīng)濟援助項目。進入上世紀(jì)八十年代以來，隨著中國改革開放日益深入，逐步轉(zhuǎn)向以承包國外建材工業(yè)工程和其他工程為主體，以技術(shù)服務(wù)、勞務(wù)輸出和國際貿(mào)易為支撐的國際型工程公司。
3、新疆天山建材（集團）有限責(zé)任公司
新疆天山建材（集團）有限責(zé)任公司成立于1998年12月16日，是由原新疆水泥廠和新疆建化工業(yè)總廠改制組建而成的西北地區(qū)最大的綜合建材企業(yè)。公司注冊資本7.45億元，中材集團持股50.95%.
天山建材是以管道、房產(chǎn)、新型墻材、礦產(chǎn)資源深加工為主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)的企業(yè)集團，集團下屬共有14家公司，其中全資子公司6家，控股子公司4家，參股子公司4家。擁有全國第一家水泥制品上市公司--新疆國統(tǒng)管道股份有限公司，其所屬管材生產(chǎn)企業(yè)八家，可年產(chǎn)500公里水泥管、PCCP管和3萬噸的塑化管材，是國內(nèi)三大PCCP管材制造企業(yè)之一；擁有年15萬平方米開發(fā)能力的房產(chǎn)公司--新疆天山建材房地產(chǎn)公司，居疆內(nèi)同行前三十名之列；擁有新型墻材生產(chǎn)企業(yè)三家，具有年產(chǎn)15萬立方米的加氣砼、3萬立方米的擠塑外墻保溫板、600萬平方米的紙面石膏板的生產(chǎn)能力；擁有年產(chǎn)6000噸化學(xué)添加劑的精細化工生產(chǎn)企業(yè)和年產(chǎn)20萬噸石灰的生產(chǎn)線。
4、中國非金屬礦工業(yè)公司
中國非金屬礦工業(yè)公司成立于2007年12月，注冊資本13022.6萬元，為中材集團全資子公司，主要從事礦產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；非金屬礦山及加工生產(chǎn)線工程設(shè)計、安裝及工程總承包；非金屬礦裝備研發(fā)及制造；進出口業(yè)務(wù)及國內(nèi)貿(mào)易；非金屬礦勘探。
5、中材節(jié)能發(fā)展有限公司
中材節(jié)能發(fā)展有限公司成立于1998年6月，注冊資本32700萬元，中材集團持股77.725%,主要從事余熱發(fā)電項目的投資、開發(fā)、建設(shè)；余熱發(fā)電工程技術(shù)開發(fā)、設(shè)計、咨詢及工程總承包；相關(guān)建筑材料、金屬材料、保溫材料、機械電器批發(fā)、零售；提供清潔發(fā)展機制項目的開發(fā)方案及技術(shù)咨詢；代理清潔發(fā)展機制項目產(chǎn)生的減排額銷售業(yè)務(wù)等。
信息披露義務(wù)人及控股股東控制的主要上市公司情況見本報告“第二節(jié) 六 （一）信息披露義務(wù)人及其控股股東所控制其他上市公司的簡要情況”.
三、信息披露義務(wù)人的主要業(yè)務(wù)及最近三年簡要財務(wù)狀況
（一）信息披露義務(wù)人的主要業(yè)務(wù)
中材股份是經(jīng)國務(wù)院國資委批準(zhǔn)，由中材集團聯(lián)合其他發(fā)起人設(shè)立的股份公司。公司注冊成立于2007年7月31日，并于2007年12月20日在香港聯(lián)交所主板掛牌上市。
中材股份主要從事水泥技術(shù)裝備及工程服務(wù)、水泥、玻璃纖維和高新材料業(yè)務(wù)。擁有玻璃纖維、復(fù)合材料、人工晶體、先進陶瓷及新型干法水泥技術(shù)等系列核心技術(shù)，具有領(lǐng)先的研發(fā)實力，強大的創(chuàng)新技術(shù)商業(yè)化執(zhí)行能力，成功的并購經(jīng)驗和獨特的商業(yè)模式。
?。ǘ┬畔⑴读x務(wù)人最近三年簡要財務(wù)狀況
根據(jù)利安達信隆對中材股份2006年度、2007年度標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告（利安達審字[2007]第A1150-2號，利安達審字[2008]第A1257號），信永中和對中材股份2008年度標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告（XYZH/2008A3032），中材股份最近三年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下（中國會計準(zhǔn)則）：
1、合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)
單位：萬元
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注：中材股份2008年12月31日、2007年12月31日及2006年12月31日合并資產(chǎn)負債表已經(jīng)審計（其中2008年12月31日數(shù)據(jù)是按新會計準(zhǔn)則編制，2007年12月31日數(shù)據(jù)為2008年執(zhí)行新會計準(zhǔn)則時追溯調(diào)整后數(shù)據(jù)，2006年12月31日數(shù)據(jù)為原執(zhí)行舊會計準(zhǔn)則和《企業(yè)會計制度》下的數(shù)據(jù)）。
2、合并利潤表主要數(shù)據(jù)
單位：萬元
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注：中材股份2008年度、2007年度及2006年度合并利潤表已經(jīng)審計（其中2008年度數(shù)據(jù)是按新會計準(zhǔn)則編制，2007年度數(shù)據(jù)為2008年執(zhí)行新會計準(zhǔn)則時追溯調(diào)整后數(shù)據(jù)，2006年度數(shù)據(jù)為原執(zhí)行舊會計準(zhǔn)則和《企業(yè)會計制度》下的數(shù)據(jù)）。
3、主要財務(wù)指標(biāo)（合并）
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注：凈資產(chǎn)收益率 = 凈利潤 / 所有者權(quán)益合計
資產(chǎn)負債率 =（總資產(chǎn)-所有者權(quán)益合計）/總資產(chǎn)
四、信息披露義務(wù)人最近五年內(nèi)的行政處罰、刑事處罰、重大民事訴訟和仲裁情況
截至本報告書簽署之日，中材股份在最近五年內(nèi)未受到任何與證券市場相關(guān)的行政處罰、刑事處罰，也未曾有任何與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟和仲裁，沒有面臨前述重大民事訴訟或仲裁的威脅。
五、信息披露義務(wù)人的董事、監(jiān)事、高級管理人員情況
中材股份的董事、監(jiān)事和高級管理人員情況如下：
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中材股份職工代表監(jiān)事張麗榮曾于2006年3月22日受到中國證監(jiān)會警告及20萬元罰款的行政處罰（證監(jiān)罰字[2006]11號）。處罰原因為張麗榮在擔(dān)任天山股份董事長期間，天山股份發(fā)生了以下違規(guī)事件：1、天山股份隱瞞資產(chǎn)、負債及利潤，導(dǎo)致1999年至2003年的財務(wù)報告存在虛假陳述；2、天山股份對其本身及其控股子公司的對外擔(dān)保、委托理財、資金占用等情況未及時公告，也未在定期報告中披露。
除張麗榮受到以上行政處罰外，中材股份的其他董事、監(jiān)事、高級管理人員在最近五年內(nèi)未受到任何與證券市場相關(guān)的行政處罰、刑事處罰，也未有任何與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟和仲裁，沒有面臨前述重大民事訴訟或仲裁的威脅。
六、信息披露義務(wù)人及其控股股東直接或間接擁有其他上市公司及金融機構(gòu)5%以上股份的簡要情況
?。ㄒ唬┬畔⑴读x務(wù)人及其控股股東擁有其他上市公司5%以上股份的簡要情況
中材股份及其控股股東在境內(nèi)外其他上市公司擁有的權(quán)益股份達到或超過5%的情況如下：
1、中材股份為A股上市公司中材國際（股票代碼：600970）的控股股東，控制該上市公司股份數(shù)量占總股本比例為42.46%.
2、中材股份為A股上市公司中材科技（股票代碼：002080）的控股股東，控制該上市公司股份數(shù)量占總股本比例為47.67%.
3、中材股份為A股上市公司天山股份（股票代碼：000877）的控股股東，控制該上市公司股份數(shù)量占總股本比例為36.28%.
4、中材股份持有寧夏建材100%股權(quán)，寧夏建材為A股上市公司賽馬實業(yè)（股票代碼：600449）的第一大股東，持有該上市公司股份數(shù)量占總股本比例為35.74%.中材股份通過寧夏建材控制賽馬實業(yè)35.74%的股份。
5、中材股份為H股上市公司金隅股份（股票代碼：2009.HK）股東，持股比例6.19%.
6、中材集團持有天山建材50.95%股權(quán)，為其絕對控股股東，天山建材為A股上市公司國統(tǒng)股份（股票代碼：002205）的第一大股東，持有該上市公司股份數(shù)量占總股本比例為38.3%.中材集團通過天山建材控制國統(tǒng)股份38.3%的股份。
?。ǘ┬畔⑴读x務(wù)人及其控股股東擁有金融機構(gòu)5%以上股份的簡要情況
截止本報告書簽署之日，信息披露義務(wù)人及其控股股東不存在持有銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構(gòu)5%以上股份的情形。
第三節(jié) 本次權(quán)益變動的目的及決定
一、本次權(quán)益變動目的
?。ㄒ唬┍敬螜?quán)益變動的目的
中材股份的水泥產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)是成為北方最大的水泥制造商。在十一五期間，中材股份堅持以并購重組為主，新建布點為輔的原則，在區(qū)域內(nèi)形成較強的控制能力，成為區(qū)域行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者。本次收購將有利于中材股份拓展在甘肅、青海、西藏地區(qū)的水泥市場，完善西北水泥市場的戰(zhàn)略布局，為實現(xiàn)北方最大水泥生產(chǎn)商之戰(zhàn)略打下雄厚基礎(chǔ)。
?。ǘ┦欠駭M在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持祁連山股份或者處置其已擁有權(quán)益的股份
截至本報告書簽署之日，信息披露義務(wù)人尚無在本次交易完成后未來12個月內(nèi)處置中材股份已擁有祁連山股份之股權(quán)的計劃；也沒有通過二級市場或協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式增持祁連山股份的計劃。
二、信息披露義務(wù)人已履行的相關(guān)程序及具體時間
2009年12月17日，中材股份召開總裁辦公會，同意中材股份通過現(xiàn)金增資并受讓股權(quán)的方式以獲得祁連山控股51%股權(quán)的相關(guān)事項。
2009年12月24日，中材股份召開一屆二十九次董事會，同意中材股份通過現(xiàn)金增資并受讓股權(quán)的方式以獲得祁連山控股51%股權(quán)的相關(guān)事項，并審議通過了《關(guān)于甘肅祁連山建材控股有限公司增資擴股并股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
2009年12月27日，中材股份與甘肅國資委、祁連山控股簽署《關(guān)于甘肅祁連山建材控股有限公司增資擴股并股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
第四節(jié) 權(quán)益變動方式
一、信息披露義務(wù)人持有上市公司股份情況
本次權(quán)益變動前，中材股份為祁連山股份第二大股東，直接持有祁連山股份56,397,292股，占上市公司總股本的11.88%.
上述股份中的55,000,000股，為中材股份于2009年6月參與祁連山股份非公開發(fā)行時認購股份，自該次非公開發(fā)行結(jié)束之日（2009年6月25日）起鎖定12個月；其余的1,397,292股，是中材股份為進一步提高持股比例，增強對祁連山股份的控制力，于2009年9月24日~2009年9月29日期間在二級市場戰(zhàn)略增持的股份，中材股份自愿將該部分股份自完成本次間接收購之日起鎖定36個月（具體情況見“第九節(jié) 前六個月內(nèi)買賣上市公司股份的情況”）。
根據(jù)中材股份與甘肅省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會等相關(guān)各方于2009年12月27日簽署的《關(guān)于甘肅祁連山建材控股有限公司增資擴股并股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，中材股份將通過增資擴股并受讓股權(quán)的方式持有祁連山股份的控股股東祁連山控股51%的股權(quán)。截止本報告書簽署日，祁連山控股持有祁連山股份60,712,377股，占祁連山股份總股本的12.78%.本次交易完成后，中材股份將直接和間接合計持有祁連山股份24.66%的股份。
二、有關(guān)權(quán)益變動的情況
本次權(quán)益變動涉及的協(xié)議為中材股份與甘肅省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會等相關(guān)各方簽署的《關(guān)于甘肅祁連山建材控股有限公司增資擴股并股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，根據(jù)該協(xié)議，本次交易的主要內(nèi)容如下：
（一）協(xié)議相關(guān)當(dāng)事人
甘肅省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、中國中材股份有限公司、甘肅祁連山建材控股有限公司
（二）交易內(nèi)容
1、本協(xié)議各方同意，中材股份按照本協(xié)議的條款和條件以現(xiàn)金10,000萬元對祁連山控股進行增資擴股。
2、甘肅國資委同意中材股份在對祁連山控股實施增資擴股的同時按照本協(xié)議的條款和條件向中材股份轉(zhuǎn)讓其持有的祁連山控股增資擴股后35.67%股權(quán)及其附帶的各項權(quán)益，中材股份同意受讓該股權(quán)及其所附帶的各項權(quán)益。
?。ㄈ┺D(zhuǎn)讓的股權(quán)性質(zhì)及變動情況
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的性質(zhì)是國有股權(quán)，轉(zhuǎn)讓后性質(zhì)不發(fā)生變更，仍為國有股權(quán)。[Page]
（四）交易價款及支付
根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司出具的《甘肅祁連山建材控股有限公司增資擴股并股權(quán)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)評估報告書》（中聯(lián)評報字【2009】第306號），并經(jīng)甘肅省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會以甘國資產(chǎn)權(quán)【2009】357號文件審核確認，截至評估基準(zhǔn)日2009年3月31日，祁連山控股經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)為61,248.93萬元。
各方同意，以祁連山控股經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)值扣除祁連山控股應(yīng)繳未繳且未掛賬的土地出讓金6,000萬元后，即55,248.93萬元，作為本次交易的定價基礎(chǔ)。
1、本次增資價款
經(jīng)各方協(xié)商確定，中材股份依據(jù)本協(xié)議約定對祁連山控股增資擴股而向祁連山控股支付的增資價款為10,000萬元，該價款折算為祁連山控股增資擴股后15.33%的股權(quán)。
2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款
經(jīng)各方協(xié)商確定，本次甘肅國資委轉(zhuǎn)讓給中材股份的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款為23,276.9543萬元。該等款項為中材股份受讓祁連山控股增資擴股后35.67%股權(quán)應(yīng)向甘肅國資委支付的全部轉(zhuǎn)讓價款。
3、本次交易價款的支付
中材股份應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起5個工作日內(nèi)一次性向甘肅國資委付清本協(xié)議約定的本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，該款項支付至本協(xié)議約定的專門賬戶。
中材股份應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起5個工作日內(nèi)一次性向祁連山控股繳付本協(xié)議約定的全部本次增資價款，該款項支付至本協(xié)議約定的專門賬戶。
?。ㄎ澹﹨f(xié)議生效尚需滿足的條件
1、本次交易獲得甘肅省人民政府批準(zhǔn)；
2、本次交易涉及的相關(guān)事項完成向國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的報批程序并獲得批準(zhǔn)。
?。┨厥馐马椉s定
1、中材股份保證，在本次交易完成后，依法行使股東權(quán)利，保持祁連山股份的獨立法人地位不變、注冊地址不變和上市資格；保持祁連山控股及祁連山股份的高管團隊和職工隊伍的基本穩(wěn)定。
2、各方同意，本協(xié)議簽訂后，祁連山控股的法人治理結(jié)構(gòu)將按照《公司法》的規(guī)定依法建立。公司董事會由9名董事組成，其中甘肅國資委有權(quán)推薦4名董事，中材股份有權(quán)推薦5名董事。董事長由中材股份推薦的董事?lián)?。公司監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，甘肅國資委、中材股份各推薦1名監(jiān)事，職工監(jiān)事1名。
三、本次權(quán)益變動的其他安排
本次擬受讓的股份不存在質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利限制的情形。本次權(quán)益變動不存在任何附加條件、亦不存在其他補充協(xié)議。本次收購相關(guān)各方未就股份表決權(quán)的行使達成其他安排。
第五節(jié) 資金來源
信息披露義務(wù)人擬通過增資擴股并受讓股權(quán)的方式獲得祁連山股份的控股股東祁連山控股51%股權(quán)，所支付的資金總額為人民幣33,276.9543萬元，中材股份將在《增資并股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署之日起5個工作日內(nèi)一次性以現(xiàn)金支付。
信息披露義務(wù)人鄭重聲明：
本次收購所支付的全部資金來源于本公司的自有資金，不存在下述情況：
?。ㄒ唬┦召徺Y金直接或間接來源于借貸；
?。ǘ├帽敬问召彽墓煞菹蜚y行等金融機構(gòu)質(zhì)押取得融資；
?。ㄈ┦召徺Y金直接或間接來源于祁連山股份及其關(guān)聯(lián)方；
?。ㄋ模┩ㄟ^與祁連山股份進行資產(chǎn)置換或其他交易取得資金。[Page]
第六節(jié) 后續(xù)計劃
一、上市公司主營業(yè)務(wù)改變或調(diào)整的計劃
截至本報告書簽署之日，信息披露義務(wù)人尚無在未來12個月內(nèi)改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對上市公司主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計劃。
二、上市公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)處置計劃
截至本報告書簽署之日，信息披露義務(wù)人尚無在未來12個月內(nèi)對祁連山股份及其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進行出售、合并、與他人合資或合作的具體計劃，或祁連山股份擬購買或置換資產(chǎn)的具體重組計劃。
三、上市公司董事會、高管人員的調(diào)整計劃
截至本報告書簽署之日，信息披露義務(wù)人沒有與祁連山股份其他股東之間就董事、監(jiān)事、高級管理人員的任免達成任何合同或者默契，亦沒有在本次收購?fù)瓿珊蟾淖兤钸B山股份現(xiàn)任董事或高級管理人員組成的計劃。
四、上市公司章程有關(guān)條款的修改
截至本報告書簽署之日，信息披露義務(wù)人暫無對公司章程的修改計劃。
五、員工聘用計劃的變動
截至本報告書簽署之日，信息披露義務(wù)人不擬在本次交易完成后對祁連山股份現(xiàn)有員工聘用計劃作重大變動。
六、上市公司分紅政策的重大變化
截至本報告書簽署之日，信息披露義務(wù)人不擬在本次交易完成后對祁連山股份現(xiàn)有分紅政策作重大變動。
七、其他調(diào)整計劃
截至本報告書簽署之日，信息披露義務(wù)人沒有其他對祁連山股份業(yè)務(wù)和組織機構(gòu)有重大影響的計劃。
第七節(jié) 對上市公司的影響分析
一、本次權(quán)益變動完成后對上市公司的影響
?。ㄒ唬ι鲜泄惊毩⑿缘挠绊?/FONT>
本次權(quán)益變動對祁連山股份的人員、資產(chǎn)、財務(wù)、業(yè)務(wù)、機構(gòu)等方面的獨立性不產(chǎn)生影響。在本次交易完成后，祁連山股份仍將具有獨立的經(jīng)營能力和經(jīng)營場所，在采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面仍然保持獨立。上市公司將通過完善各項規(guī)章制度等措施進一步規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)，增強自身的獨立性，保護全體股東的利益。
為不斷完善上市公司的獨立性，中材股份已出具了《關(guān)于保持上市公司獨立性的承諾函》，承諾：
“中材股份在作為祁連山股份實際控制人期間將繼續(xù)采取切實、有效的措施完善祁連山股份的公司治理結(jié)構(gòu)，并保證中材股份及其關(guān)聯(lián)方與祁連山股份在人員、財務(wù)、資產(chǎn)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面相互獨立?！?/FONT>
?。ǘι鲜泄緲I(yè)務(wù)及戰(zhàn)略的影響
從發(fā)展戰(zhàn)略角度而言，基于現(xiàn)有西北區(qū)域市場發(fā)展趨勢及甘肅區(qū)域內(nèi)的布局形勢，祁連山股份必將堅持 “立足甘肅，放眼青藏”戰(zhàn)略，加緊加快實施區(qū)域外的擴張戰(zhàn)略，突破總體需求有限的區(qū)域內(nèi)市場瓶頸約束。
本次權(quán)益變動完成后，祁連山股份可憑借中材股份資本、技術(shù)、體制等優(yōu)勢，依托自身產(chǎn)業(yè)、人才、市場優(yōu)勢，淘汰落后產(chǎn)能，拓展新型干法水泥業(yè)務(wù)，提高行業(yè)技術(shù)裝備水平，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，緩解現(xiàn)有激烈競爭局面，規(guī)范區(qū)域水泥市場，促進區(qū)域水泥產(chǎn)業(yè)有序發(fā)展，在中材股份的支持和規(guī)劃下，將祁連山股份打造成全國一流的大型水泥企業(yè)。
二、信息披露義務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間的同業(yè)競爭情況
信息披露義務(wù)人下屬的中材水泥有限責(zé)任公司（以下簡稱“中材水泥”）、天山股份、賽馬實業(yè)的主營業(yè)務(wù)為水泥的生產(chǎn)與銷售，與祁連山股份的主營業(yè)務(wù)相同。
根據(jù)水泥行業(yè)的特點，公路運輸半徑超過200-300公里的銷售是不經(jīng)濟的，因此，布局和銷售區(qū)域的重合為判定是否存在同業(yè)競爭的依據(jù)。中材水泥所處的區(qū)域市場為廣東粵西、湖南長株潭、陜西的漢中，天山股份所處的區(qū)域市場為新疆和江蘇，與祁連山股份的生產(chǎn)線布局及銷售區(qū)域均不存在重合。因此，中材水泥和天山股份與祁連山股份不存在同業(yè)競爭。
截至本報告書簽署日，賽馬實業(yè)在甘肅、青海共有三條在建的水泥生產(chǎn)線（即甘肅省天水市2500t/d水泥生產(chǎn)線、甘肅省白銀市4500t/d水泥生產(chǎn)線、青海省西寧市2500t/d水泥生產(chǎn)線），該等生產(chǎn)線投產(chǎn)后將與祁連山股份及其下屬公司在甘肅省天水市、白銀市及青海省西寧市的水泥生產(chǎn)線存在業(yè)務(wù)覆蓋區(qū)域的重合，構(gòu)成潛在的同業(yè)競爭。
本次收購?fù)瓿珊螅鳛槠钸B山股份的實際控制人，為解決同業(yè)競爭問題，信息披露義務(wù)人鄭重作出如下承諾：
“本次收購?fù)瓿珊?，本公司將盡快協(xié)調(diào)賽馬實業(yè)與祁連山股份之間的業(yè)務(wù)競爭關(guān)系，通過雙方各自相應(yīng)的內(nèi)部決策程序，明確各自的業(yè)務(wù)區(qū)域劃分。在本次收購?fù)瓿珊蠖寥辏瑢⒋嬖谕瑯I(yè)競爭的水泥生產(chǎn)線以收購或托管的方式解決?！?/FONT>
三、信息披露義務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易情況
上市公司與信息披露義務(wù)人及其下屬公司之間存在一定的交易行為，主要包括：（一）設(shè)備采購；（二）工程勘察、設(shè)計與咨詢；（三）工程安裝；（四）水泥及相關(guān)產(chǎn)品購銷等。
本次收購?fù)瓿珊?，上述部分交易將形成上市公司與信息披露義務(wù)人及其下屬公司之間的關(guān)聯(lián)交易，為確保上市公司獨立性不受損害，充分保護上市公司特別是中小投資者利益，信息披露義務(wù)人出具了《中國中材股份有限公司關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，承諾：
“中材股份將善意履行作為祁連山股份實際控制人的義務(wù)，不利用本公司所處的實際控制人地位，就祁連山股份與本公司或本公司控制的其他公司相關(guān)的任何關(guān)聯(lián)交易采取任何行動，故意促使祁連山股份的股東大會或董事會作出侵犯祁連山股份和其他股東合法權(quán)益的決議。如果祁連山股份必須與本公司或本公司控制的其他公司發(fā)生任何關(guān)聯(lián)交易，則本公司承諾將促使上述交易的價格以及其他協(xié)議條款和交易條件是在公平合理且如同與獨立第三者的正常商業(yè)交易的基礎(chǔ)上決定。本公司將不會要求和接受祁連山股份給予的與其在任何一項市場公平交易中給予第三者的條件相比更優(yōu)惠的條件?！?/FONT>
信息披露義務(wù)人將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求及祁連山股份內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易的決策制度，監(jiān)督祁連山股份嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易事項決策程序并妥善履行信息披露義務(wù)；確保關(guān)聯(lián)交易定價公平、公允，確保關(guān)聯(lián)交易的公允性和交易行為的透明度，切實保護上市公司及其他股東利益。[Page]
第八節(jié) 與上市公司之間的重大交易
一、與上市公司及其關(guān)聯(lián)方的交易
根據(jù)北京五聯(lián)方圓會計師事務(wù)所出具的五聯(lián)方圓審字【2009】05042號審計報告，祁連山股份最近一期經(jīng)審計的合并財務(wù)報表凈資產(chǎn)為119,883.82萬元，高于凈資產(chǎn)5%以上的重大資產(chǎn)交易即為高于5,994.19萬元的交易（119,883.82萬元×5%=5,994.19萬元）。
經(jīng)自查，除中材股份認購祁連山股份2009年6月非公開發(fā)行股份外，信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員在本報告書簽署之日前24個月內(nèi)，不存在與祁連山股份及其子公司進行的資產(chǎn)交易的合計金額高于3,000萬元的情形。
祁連山股份2009年6月非公開發(fā)行基本情況如下：
2008年12月19日，祁連山股份召開2008年度第3次臨時股東大會，審議通過非公開發(fā)行相關(guān)議案。
2009年5月7日，經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)許可【2009】368號文核準(zhǔn)，同意祁連山股份非公開發(fā)行不超過12,000萬股股份。
2009年6月，祁連山股份向中材股份、北京瑞豐投資管理有限公司、萬盛基業(yè)投資有限責(zé)任公司及自然人劉潔以9.11元/股的價格發(fā)行7,900萬股股份，募集資金總額71,969萬元。其中，中材股份以50,105萬元認購5,500萬股，發(fā)行完成后，祁連山股份總股本增至474,902,332股，中材股份成為祁連山股份第二大股東，持股比例11.58%.
二、與上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的交易
經(jīng)慎重自查，信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員在本報告書簽署之日前24個月內(nèi)，不存在與祁連山股份的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負責(zé)人）之間進行的合計金額高于5萬元以上的交易。
三、對擬更換上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的補償或類似安排
經(jīng)慎重自查，截至本報告書簽署日，信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在對擬更換的祁連山股份董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負責(zé)人）進行補償或者其他任何類似的安排。
四、對上市公司有重大影響的合同、默契或安排
經(jīng)慎重自查，截至本報告書簽署日，除本報告書所披露的事項以外，信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員沒有對祁連山股份有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
第九節(jié) 前6個月內(nèi)買賣上市公司股份的情況
一、信息披露義務(wù)人前六個月買賣掛牌交易股份的情況
經(jīng)自查，并向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司核查，自信息披露義務(wù)人與相關(guān)各方簽訂《增資并股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之前六個月（即2009年6月25日至2009年12月27日），信息披露義務(wù)人通過上海證券交易所買賣祁連山股份股票的基本情況如下：
■
2009年6月，信息披露義務(wù)人參與了祁連山股份的非公開發(fā)行，認購了祁連山股份5500萬股股票，成為該公司第二大股東，與第一大股東祁連山控股的持股數(shù)量僅約600萬股之差。由于祁連山股份對信息披露義務(wù)人的西北區(qū)域布局、資源配置及行業(yè)整合具有至關(guān)重要的戰(zhàn)略意義，為進一步提高持股比例，提高對上市公司的控制力，信息披露義務(wù)人自2009年9月24日至9月29日，陸續(xù)通過二級市場進一步增持了祁連山股份139.7292萬股，與此同時，信息披露義務(wù)人還在不斷探尋其他收購方式以期盡早實現(xiàn)對上市公司的控制。
2009年10月底，信息披露義務(wù)人開始與上市公司的控股股東進行實質(zhì)性接觸，雙方經(jīng)多次溝通、談判，終于于2009年12月就本次間接收購主要事項達成一致。
信息披露義務(wù)人就前述二級市場增持股份作出如下聲明：
“此前通過二級市場增持股份的行為系本公司為取得祁連山股份控制權(quán)而采取的方式和步驟之一，而非以盈利為目的，本公司承諾在二級市場增持的祁連山股份139.7292萬股自完成本次間接收購之日起未來36個月內(nèi)予以鎖定?！?/FONT>
二、信息披露義務(wù)人董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬前六個月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況
經(jīng)自查，并向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司核查，自信息披露義務(wù)人與相關(guān)各方簽訂《增資并股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之前六個月（即2009年6月25日至2009年12月27日），除下述人員外，信息披露義務(wù)人其余董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬在上述核查期間內(nèi)不存在買賣祁連山股份股票的行為。
相關(guān)人員買賣祁連山股份股票情況如下表所示：
■
信息披露義務(wù)人財務(wù)總監(jiān)劉標(biāo)已自愿將其及其配偶曾小紅買賣祁連山股份股票所得收益上繳。
信息披露義務(wù)人副總裁隋玉民已自愿將其配偶周唯賢買賣祁連山股份股票所得收益上繳。
上述人員上繳所得收益，由信息披露義務(wù)人代為保存，待本次間接收購?fù)瓿珊笠徊⒔挥杵钸B山股份。
為了加強公司治理，針對上述人員在核查期間存在買賣祁連山股份股票的行為，信息披露義務(wù)人將加強董事、監(jiān)事、高級管理人員管理，強化學(xué)習(xí)上市公司收購、規(guī)范治理及內(nèi)幕交易相關(guān)法規(guī)及規(guī)范性文件，明確若有違反相關(guān)規(guī)定者，信息披露義務(wù)人內(nèi)部將參照有關(guān)規(guī)定予以嚴(yán)格處理。
除上述人員外，信息披露義務(wù)人其余董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬在上述核查期間內(nèi)不存在買賣祁連山股份股票的行為，亦不存在泄漏有關(guān)信息或者建議他人買賣祁連山股份股票、從事市場操縱及其他違反證券監(jiān)管規(guī)定的行為。
信息披露義務(wù)人副總裁隋玉民及其配偶周唯賢作出如下聲明：
隋玉民聲明：“本人作為中國中材股份有限公司高級管理人員，在上述核查期間內(nèi)并未向任何人透露有關(guān)內(nèi)幕信息或向任何人建議買賣祁連山股份股票。家屬周唯賢買賣祁連山股份股票行為是基于其自身判斷，不存在利用內(nèi)幕消息進行交易的情形?！?/FONT>
周唯賢聲明：“本人在中材股份與相關(guān)各方簽訂《關(guān)于甘肅祁連山建材控股有限公司增資擴股并股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之前六個月（即2009年6月25日至2009年12月27日）內(nèi)買賣祁連山股份股票的行為完全是基于本人獨立判斷，不存在利用內(nèi)幕信息進行交易的情形?！?/FONT>
信息披露義務(wù)人財務(wù)總監(jiān)劉標(biāo)及其配偶曾小紅作出如下聲明：
劉標(biāo)聲明：“本人作為中國中材股份有限公司高級管理人員，在上述核查期間內(nèi)并未向任何人透露有關(guān)內(nèi)幕信息或向任何人建議買賣祁連山股份股票。本人股票帳戶由家屬曾小紅代為管理，家屬曾小紅買賣祁連山股份股票行為是基于其自身判斷，不存在利用內(nèi)幕消息進行交易的情形?！?/FONT>
曾小紅聲明：“本人在中材股份與相關(guān)各方簽訂《關(guān)于甘肅祁連山建材控股有限公司增資擴股并股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之前六個月（即2009年6月25日至2009年12月27日）內(nèi)通過本人及配偶劉標(biāo)之股票帳戶買賣祁連山股份股票的行為完全是基于本人獨立判斷，不存在利用內(nèi)幕信息進行交易的情形?！?/FONT>
針對上述人員的股票買賣行為，本次權(quán)益變動的律師發(fā)表意見如下：
“本所認為，因中材股份本次收購而對相關(guān)方和相關(guān)人員買賣祁連山股份股票行為進行的自查，涉及買賣祁連山股份股票行為的上述相關(guān)方和相關(guān)人員的買賣行為不構(gòu)成內(nèi)幕交易或不足以認定為內(nèi)幕交易行為?！?/FONT>
第十節(jié) 信息披露義務(wù)人的財務(wù)資料
利安達信隆對中材股份2006年度、2007年度財務(wù)報告出具了（利安達審字[2007]第A1150-2號、利安達審字[2008]第A1257號）標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告，信永中和對中材股份2008年度財務(wù)報告出具了（XYZH/2008A3032）標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。上述審計報告認為中材股份財務(wù)報表已經(jīng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和《企業(yè)會計制度》的規(guī)定編制，在所有重大方面公允反映了中材股份2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日的合并財務(wù)狀況及2006年、2007年、2008年度的合并經(jīng)營成果和合并現(xiàn)金流量情況。[Page]
若無特別說明，本節(jié)財務(wù)資料摘自上述審計報告。其中2008年數(shù)據(jù)按新會計準(zhǔn)則編制，2007年數(shù)據(jù)為2008年執(zhí)行新會計準(zhǔn)則時追溯調(diào)整后數(shù)據(jù)，2006年數(shù)據(jù)為原執(zhí)行舊會計準(zhǔn)則和《企業(yè)會計制度》下的數(shù)據(jù)。
一、合并資產(chǎn)負債表
單位：元
■
二、合并利潤表單位：元
■
三、合并現(xiàn)金流量表
單位：元
■
四、會計制度和主要會計政策
本公司2008年財務(wù)會計報表采用的會計制度和主要會計政策如下：
?。ㄒ唬嫓?zhǔn)則和會計制度
本公司執(zhí)行《企業(yè)會計準(zhǔn)則》。
?。ǘ嬆甓?/FONT>
本公司會計年度為公歷1月1日至12月31日。
?。ㄈ┯涃~本位幣
本公司以人民幣為記賬本位幣。
?。ㄋ模┯涃~基礎(chǔ)和計價原則
本公司以權(quán)責(zé)發(fā)生制為記賬基礎(chǔ)， 除交易性金融資產(chǎn)、 可供出售金融資產(chǎn)等以公允價值計量外，以歷史成本為計量原則。
?。ㄎ澹?yīng)收款項壞賬準(zhǔn)備
本公司在資產(chǎn)負債表日對應(yīng)收款項賬面價值進行檢查，對存在債務(wù)單位撤銷、破產(chǎn)、資不抵債、現(xiàn)金流量嚴(yán)重不足、發(fā)生嚴(yán)重自然災(zāi)害等導(dǎo)致停產(chǎn)而在可預(yù)見的時間內(nèi)無法償付債務(wù)等；其他確鑿證據(jù)表明確實無法收回或收回的可能性不大的應(yīng)收賬款，作為壞賬損失確認。
對可能發(fā)生的壞賬損失采用備抵法核算，期末按賬齡分析法并結(jié)合個別認定法計提壞帳準(zhǔn)備，計入當(dāng)期損益。對于有確鑿證據(jù)表明確實無法收回的應(yīng)收款項，經(jīng)本公司按規(guī)定程序批準(zhǔn)后列作壞賬損失，沖銷提取的壞賬準(zhǔn)備。
本公司將單項金額超過應(yīng)收款項5%的應(yīng)收款項視為重大應(yīng)收款項，當(dāng)存在客觀證據(jù)表明本公司將無法按應(yīng)收款項的原有條款收回所有款項時，根據(jù)其未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值低于其賬面價值的差額，單獨進行減值測試，計提壞賬準(zhǔn)備。
對于單項金額非重大的應(yīng)收款項，本公司將其與經(jīng)單獨測試后未減值的應(yīng)收款項一起按信用風(fēng)險特征劃分為若干組合，根據(jù)以前年度與之相同或相類似的、具有類似信用風(fēng)險特征的應(yīng)收賬款組合的實際損失率為基礎(chǔ)，結(jié)合現(xiàn)時情況確定本年度各項組合計提壞賬準(zhǔn)備的比例，據(jù)此計算本年度應(yīng)計提的壞賬準(zhǔn)備。本公司將應(yīng)收賬款中有確鑿證據(jù)表明無法收回或收回可能性不大的款項，劃分為特定資產(chǎn)組合，全額計提壞賬準(zhǔn)備。
?。╅L期股權(quán)投資
通過同一控制下的企業(yè)合并取得的長期股權(quán)投資，在合并日按照取得被合并方所有者權(quán)益賬面價值的份額作為長期股權(quán)投資的初始投資成本。通過非同一控制下的企業(yè)合并取得的長期股權(quán)投資，以在合并（購買）日為取得對被合并（購買）方的控制權(quán)而付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔(dān)的負債以及發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價值作為合并成本。在合并（購買）日按照合并成本作為長期股權(quán)投資的初始投資成本。
除上述通過企業(yè)合并取得的長期股權(quán)投資外，以支付現(xiàn)金取得的長期股權(quán)投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資成本，初始投資成本包括與取得長期股權(quán)投資直接相關(guān)的費用、稅金及其他必要支出；以發(fā)行權(quán)益性證券取得的長期股權(quán)投資，按照發(fā)行權(quán)益性證券的公允價值作為初始投資成本；投資者投入的長期股權(quán)投資，按照投資合同或協(xié)議約定的價值作為初始投資成本；以債務(wù)重組、非貨幣性資產(chǎn)交換等方式取得的長期股權(quán)投資，按相關(guān)會計準(zhǔn)則的規(guī)定確定初始投資成本。
本公司對子公司投資采用成本法核算，編制合并財務(wù)報表時按權(quán)益法進行調(diào)整；對合營企業(yè)及聯(lián)營企業(yè)投資采用權(quán)益法核算；對不具有控制、共同控制或重大影響并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權(quán)投資，采用成本法核算；對不具有控制、共同控制或重大影響，但在活躍市場中有報價、公允價值能夠可靠計量的長期股權(quán)投資，作為可供出售金融資產(chǎn)核算。
?。ㄆ撸┩顿Y性房地產(chǎn)
本公司投資性房地產(chǎn)包括已出租的土地使用權(quán)、持有并準(zhǔn)備增值后轉(zhuǎn)讓的土地使用權(quán)和已出租的建筑物。
本公司投資性房地產(chǎn)按其成本作為入賬價值，外購?fù)顿Y性房地產(chǎn)的成本包括購買價款、相關(guān)稅費和可直接歸屬于該資產(chǎn)的其他支出；自行建造投資性房地產(chǎn)的成本，由建造該項資產(chǎn)達到預(yù)定可使用狀態(tài)前所發(fā)生的必要支出構(gòu)成。
本公司對投資性房地產(chǎn)采用成本模式進行后續(xù)計量，按其預(yù)計使用壽命及凈殘值率計提折舊或攤銷。投資性房地產(chǎn)的預(yù)計使用壽命、凈殘值率及年折舊（攤銷）率如下：
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當(dāng)投資性房地產(chǎn)的用途改變?yōu)樽杂脮r，則自改變之日起，將該投資性房地產(chǎn)轉(zhuǎn)換為固定資產(chǎn)或無形資產(chǎn)。自用房地產(chǎn)的用途改變?yōu)橘嵢∽饨鸹蛸Y本增值時，則自改變之日起，將固定資產(chǎn)或無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)換為投資性房地產(chǎn)。發(fā)生轉(zhuǎn)換時，以轉(zhuǎn)換前的賬面價值作為轉(zhuǎn)換后的入賬價值。
當(dāng)投資性房地產(chǎn)被處置，或者永久退出使用且預(yù)計不能從其處置中取得經(jīng)濟利益時，終止確認該項投資性房地產(chǎn)。投資性房地產(chǎn)出售、轉(zhuǎn)讓、報廢或毀損的處置收入扣除其賬面價值和相關(guān)稅費后的金額計入當(dāng)期損益。
?。ò耍┕潭ㄙY產(chǎn)及折舊
本公司固定資產(chǎn)是指同時具有以下特征，即為生產(chǎn)商品、提供勞務(wù)、出租或經(jīng)營管理而持有的，使用年限超過一年的有形資產(chǎn)。
固定資產(chǎn)包括房屋及建筑物、機器設(shè)備、運輸設(shè)備、辦公設(shè)備和其他等，按其取得時的成本作為入賬的價值，其中，外購的固定資產(chǎn)成本包括買價、增值稅、進口關(guān)稅等相關(guān)稅費，以及為使固定資產(chǎn)達到預(yù)定可使用狀態(tài)前所發(fā)生的可直接歸屬于該資產(chǎn)的其他支出；自行建造固定資產(chǎn)的成本，由建造該項資產(chǎn)達到預(yù)定可使用狀態(tài)前所發(fā)生的必要支出構(gòu)成；投資者投入的固定資產(chǎn)，按投資合同或協(xié)議約定的價值作為入賬價值，但合同或協(xié)議約定價值不公允的按公允價值入賬：融資租賃租入的固定資產(chǎn)，按租賃開始日租賃資產(chǎn)公允價值與最低租賃付款額現(xiàn)值兩者中較低者作為入賬價值。
與固定資產(chǎn)有關(guān)的后續(xù)支出，包括修理支出、更新改造支出及裝修支出等，符合固定資產(chǎn)確認條件的，計入固定資產(chǎn)成本，對于被替換的部分，終止確認其賬面價值；不符合固定資產(chǎn)確認條件的，于發(fā)生時計入當(dāng)期損益。
本公司固定資產(chǎn)的預(yù)計凈殘值率、分類折舊年限、折舊率如下：
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本公司于每年年度終了，對固定資產(chǎn)的預(yù)計使用壽命、預(yù)計凈殘值和折舊方法進行復(fù)核，如發(fā)生改變，則作為會計估計變更處理。
當(dāng)固定資產(chǎn)被處置、或者預(yù)期通過使用或處置不能產(chǎn)生經(jīng)濟利益時，終止確認該固定姿產(chǎn)。固定資產(chǎn)出售、轉(zhuǎn)讓、報廢或毀損的處置收入扣除其賬面價值和相關(guān)稅費后的金額計入當(dāng)期損益。
?。ň牛o形姿產(chǎn)
本公司無形資產(chǎn)包括土地使用權(quán)、采礦權(quán)、探礦權(quán)、軟件、專利技術(shù)、非專利技術(shù)等，按取得時的實際成本計量，其中，購入的無形資產(chǎn)，按實際支付的價款和相關(guān)的其他支出作為實際成本；投資者投入的無形資產(chǎn)，按投資合同或協(xié)議約定的價值確定實際成本，但合同或協(xié)議約定價值不公允的，按公允價值確定實際成本。
土地使用權(quán)從出讓起始日起，按其出讓年限平均攤銷；專利技術(shù)、非專利技術(shù)和其他無形資產(chǎn)按預(yù)計使用年限、合同規(guī)定的受益年限和法律規(guī)定的有效年限三者中最短者分期平均攤銷。攤銷金額按其受益對象計入相關(guān)資產(chǎn)成本和當(dāng)期損益。
對使用壽命有限的無形資產(chǎn)的預(yù)計使用壽命及攤銷方法于每年年度終了進行復(fù)核并作適當(dāng)調(diào)整。在每個會計期間對使用壽命不確定的無形資產(chǎn)的預(yù)計使用壽命進行復(fù)核，如果有證據(jù)表明無形資產(chǎn)的使用壽命是有限的，則估計其使用壽命并在預(yù)計使用壽命內(nèi)攤銷。
（十） 收入確認原則
本公司的營業(yè)收入主要包括銷售商品收入、提供勞務(wù)收入、讓渡資產(chǎn)使用權(quán)收入和建造合同收入，收入確認原則如下：
本公司在已將商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移給購貨方、本公司即沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)、也沒有對已售出的商品實施有效控制、收入的金額能夠可靠地計量、相關(guān)的經(jīng)濟利益很可能流入企業(yè)、相關(guān)的已發(fā)生或?qū)l(fā)生的成本能夠可靠地計量時，確認銷售商品收入的實現(xiàn)。其中，本公司之二級子公司中材科技銷售的部分軍工配套產(chǎn)品在未獲得相關(guān)部門核準(zhǔn)前不能明確價格，未能明確結(jié)算價格時不確認收入，待獲得明確的結(jié)算價格時確認收入；對于發(fā)出軍工配套產(chǎn)品時間超過3年而仍未明確結(jié)算價格的，將相關(guān)發(fā)出商品成本直接計入當(dāng)期損益。
本公司在勞務(wù)總收入和總成本能夠可靠地計量、與勞務(wù)相關(guān)的經(jīng)濟利益很可能流入本公司、勞務(wù)的完成進度能夠可靠地確定時，確認勞務(wù)收入的實現(xiàn)。在資產(chǎn)負債表日，提供勞務(wù)交易的結(jié)果能夠可靠估計的，按完工百分比法確認相關(guān)的勞務(wù)收入，完工百分比按已經(jīng)發(fā)生的成本占估計總成本的比例確認；提供勞務(wù)交易結(jié)果不能夠可靠估計、已經(jīng)發(fā)生的勞務(wù)成本預(yù)計能夠得到補償?shù)?，按已?jīng)發(fā)生的能夠得到補償?shù)膭趧?wù)成本金額確認提供勞務(wù)收入，并結(jié)轉(zhuǎn)已經(jīng)發(fā)生的勞務(wù)成本；提供勞務(wù)交易結(jié)果不能夠可靠估計、已經(jīng)發(fā)生的勞務(wù)成本預(yù)計全部不能得到補償?shù)?，將己?jīng)發(fā)生的勞務(wù)成本計入當(dāng)期損益，不確認提供勞務(wù)收入。其中，本公司之二級子公司中材科技在承擔(dān)非國家政府機構(gòu)技術(shù)開發(fā)項目時，與需方直接簽署合同，于收到合同款時計入預(yù)收賬款，發(fā)生相關(guān)成本費用時在存貨--技術(shù)并發(fā)成本中歸集核算；技術(shù)開發(fā)項目完成并經(jīng)委托方最終驗收通過后確認收入，并結(jié)轉(zhuǎn)相關(guān)成本；若驗收后委托方明確需補充工作內(nèi)容，則不確認收入，待后續(xù)工作按預(yù)算完成并通過最終驗收鑒定后確認收入。
與交易相關(guān)的經(jīng)濟利益很可能流入本公司、收入的金額能夠可靠地計量時，確認讓渡資產(chǎn)使用權(quán)收入的實現(xiàn)。[Page]
（十一）建造合同
本公司對于固定造價合同在合同總收入能夠可靠計量、與合同相關(guān)的經(jīng)濟利益很可能流入本公司、實際發(fā)生的合同成本能夠清楚區(qū)分和可靠計量、合同完工進度和為完成合同尚需發(fā)生的成本能夠可靠確定，對于成本加成合同在與合同相關(guān)的經(jīng)濟利益很可能流入本公司、實際發(fā)生的合同成本能夠清楚區(qū)分和可靠計量時，于資產(chǎn)負債表日按完工百分比法確認合同收入和合同費用。采用完工百分比法時，合同完工進度根據(jù)實際發(fā)生的合同成本占合同預(yù)計總成本的比例確認。
建造合同的結(jié)果不能可靠地估計時，如果合同成本能夠收回的，合同收入根據(jù)能夠收回的實際合同成本加以確認，合同成本在其發(fā)生的當(dāng)期確認為費用；如果合同成本不可能收回的，應(yīng)在發(fā)生時立即確認為費用，不確認收入。
本公司于期末對建造合同進行檢查，如果建造合同預(yù)計總成本將超過合同預(yù)計總收入時，提取損失準(zhǔn)備，將預(yù)計損失確認為當(dāng)期費用。
?。ㄊ┱a助
政府補助在本公司能夠滿足其所附的條件以及能夠收到時，予以確認。政府補助為貨幣性資產(chǎn)的，按照實際收到的金額計量，對于按照固定的定額標(biāo)準(zhǔn)撥付的補助，按照應(yīng)收的金額計量；政府補助為非貨幣性資產(chǎn)的，按照公允價值計量，公允價值不能可靠取得的，按照名義金額（1元）計量。
與資產(chǎn)相關(guān)的政府補助確認為遞延收益，并在相關(guān)資產(chǎn)使用壽命內(nèi)平均分配計入當(dāng)期損盞。與收益相關(guān)的的政府補助，用于補償以后期間的相關(guān)費用或損失的，確認為遞延收益，并在確認相關(guān)費用的期間計入當(dāng)期損益；用于補償已發(fā)生的相關(guān)費用或損失的，直接計入當(dāng)期損益。
?。ㄊ?所得稅的會計核算
所得稅的會計核算采用資產(chǎn)負債表債務(wù)法。所得稅費用包括當(dāng)期所得稅和遞延所得稅。除將與直接計入股東權(quán)益的交易和事項相關(guān)的當(dāng)期所得稅和遞延所得稅計入股東權(quán)益，以及企業(yè)合并產(chǎn)生的遞延所得稅調(diào)整商譽的賬面價值外，其余的當(dāng)期所得稅和遞延所得稅費用或收益計入當(dāng)期損益。
當(dāng)期所得稅費用是指企業(yè)按照稅務(wù)規(guī)定計算確定的針對當(dāng)期發(fā)生的交易和事項，應(yīng)納給稅務(wù)部門的金額，即應(yīng)交所得稅；遞延所得稅是指按照資產(chǎn)負債表表債務(wù)法應(yīng)予確認的遞延所得稅資產(chǎn)和遞延所得稅負債在期末應(yīng)有的金額相對于原已確認金額之間的差額。
?。ㄊ模┢髽I(yè)合并
企業(yè)合并是指將兩個或兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。本公司在合并日或購買日確認因企業(yè)合并取得的資產(chǎn)、負債，合并日或購買日為實際取得被合并方或被購買方控制權(quán)的日期。
對于同一控制下的企業(yè)合并，作為合并方在企業(yè)合并中取得的資產(chǎn)和負債，按照合并日在被合并方的賬面價值計量，取得的凈資產(chǎn)賬面價值與支付的合并對價賬面價值的差額，調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。
對于非同一控制下企業(yè)合并，合并成本為本公司在購買日為取得對被購買方的控制權(quán)而付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔(dān)的負債以及發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價值。合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，確認為商譽；合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的，經(jīng)復(fù)核確認后，計入當(dāng)期損益。
上市公司名稱 :甘肅祁連山水泥集團股份有限公司
股票上市地點 :上海證券交易所
股票簡稱 :祁連山
股票代碼 :600720
信息披露義務(wù)人 :中國中材股份有限公司
注冊地址 :北京市西城區(qū)西直門內(nèi)北順城街11 號
通訊地址 :北京市西城區(qū)西直門內(nèi)北順城街11 號
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簽署日期：二零零九年十二月二十八日
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