ST秦嶺即將復牌 重組進入收官階段
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“即便資產(chǎn)注入完成，苦等ST秦嶺復牌的投資者們也不一定會獲得市場上司空見慣的重組暴利，這就是產(chǎn)業(yè)并購的特點，每筆賬都算得很精?！蹦迟Y深投行人士告訴記者。
12月17日，冀東水泥公告，董事會通過以5.33元/股、合計3.34億元受讓耀縣水泥廠所持ST秦嶺（600217.SH）6266.4165萬股。
此舉標志著ST秦嶺長達4年的重組進入收官階段，但是，種種跡象表明，這樁難產(chǎn)多年的產(chǎn)業(yè)并購完成后，資產(chǎn)注入或許不會一帆風順。
ST秦嶺即將復牌
編號為（2009）銅中法民破字第01-15號的《民事裁定書》，讓進入破產(chǎn)重整程序并停牌近3個月的ST秦嶺等來復牌曙光。
12月17日，ST秦嶺發(fā)布的《關于法院批準重整計劃及股份劃轉的提示性公告》稱，銅川市中院已正式批準其12月6日通過的“重整計劃”.
這意味著早已資不抵債的ST秦嶺得以避免被破產(chǎn)清算的命運，同時，依照該重整計劃，ST秦嶺大股東耀縣水泥廠將割讓其所持股份的43%、共計7048.0338萬股，其他股東則需要讓渡21%、共計10434.5643萬股用于公司重整。
按照重整計劃，上述讓渡股權中將有4585.8146萬股用于清償公司債權，剩余12896.7835萬股將由重組方冀東水泥有條件受讓。加上前述收購的6266.4165萬股，冀東水泥所持ST秦嶺股份將達1.92億股。
由此，冀東水泥以29%的持股比例成為ST秦嶺大股東。
12月17日，冀東水泥董秘張士江接受本報記者采訪時表示：“增發(fā)時間還不確定，大概在明年四五月份，但ST秦嶺會很快復牌，破產(chǎn)重整程序完成之后就可以，大概在下個月10號?！?/FONT>
張士江向記者透露了增發(fā)的具體內容，“將冀東在陜西的全部水泥資產(chǎn)注入ST秦嶺，一方面規(guī)避同業(yè)競爭，另一方面打造區(qū)域水泥龍頭企業(yè)”.記者了解到，上述資產(chǎn)包括陜西涇陽、扶風冀東海德堡水泥資產(chǎn)和在建的鳳翔冀東水泥生產(chǎn)線。
參與ST秦嶺破產(chǎn)重整出資人會議的一位投資者表示，ST秦嶺還將新建一條日產(chǎn)4500噸的水泥熟料生產(chǎn)線，冀東水泥已承諾為該條生產(chǎn)線的建設提供不超過5億元的資金支持。
冀東水泥在17日的公告中承諾，通過定向增發(fā)注入的資產(chǎn)2010年凈利潤將不低于2億元。這對于今年前三季度虧損超過2億元，且連年巨虧的ST秦嶺來說，無疑是雪中送炭。
資產(chǎn)注入或非坦途
然而，在業(yè)內人士看來，這樁美事并不容易成為現(xiàn)實。
“發(fā)行價將是雙方爭論的焦點。”與ST秦嶺有過接觸的浙江某企業(yè)財務總監(jiān)接受本報記者采訪時表示，ST秦嶺未來的定向增發(fā)價不會按照前20個交易日的均價定價，“經(jīng)過破產(chǎn)重整的上市公司定向增發(fā)，將按相關規(guī)定協(xié)議定價，冀東水泥顯然不會給出高價”。
上述人士所指的相關規(guī)定，出自證監(jiān)會《關于破產(chǎn)重整上市公司重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行定價的補充規(guī)定》。
該文件規(guī)定，上市公司破產(chǎn)重整后，“涉及公司重大資產(chǎn)重組擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，其發(fā)行股份價格由相關各方協(xié)商確定”.
對于低價增發(fā)的預測，冀東水泥此次收購的財務顧問長城證券并購部總經(jīng)理尹中余并不諱言，“未來的增發(fā)價肯定不會太高，所以投資者不要抱太大期望。”
對此，前述參加ST秦嶺破產(chǎn)重整會議的投資者告訴記者，“增發(fā)價如果不符合預期，我們肯定會聯(lián)合起來否決增發(fā)方案?！?/FONT>
這種可能性并不是沒有可能。
根據(jù)上述文件規(guī)定，定向增發(fā)方案“須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，且經(jīng)出席會議的公眾股東所持表決權的2/3以上通過。關聯(lián)股東應當回避表決?！?/FONT>
按照規(guī)定，ST秦嶺原大股東耀縣水泥廠和新東家冀東水泥屆時都將回避表決，散戶投資者將擁有絕對的表決權。
然而，對于增發(fā)失敗，冀東水泥并不懼怕，“通不過就不做?！睆埵拷幕卮鸷唵蚊髁?，“即使不做增發(fā)，我們進去以后，秦嶺未來也能實現(xiàn)盈利，肯定不會退市。
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