華新水泥:09年度第二次臨時股東大會決議公告

　　證券代碼：600801 證券簡稱：華新水泥 公告編號：2009-015

　　華新水泥股份有限公司2009年度第二次臨時股東大會決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　一、重要提示：

　　本次股東大會召開期間，無增加、否決或變更提案的情況。

　　二、會議召開和出席情況：

　　1、現(xiàn)場會議召開時間：2009年12月16日9:00;

　　網(wǎng)絡投票時間：2009年12月16日（星期三）9:30-11:30,13:00-15:00

　　2、現(xiàn)場會議召開地點：湖北省武漢市關山二路特1號國際企業(yè)中心5號樓公司武漢業(yè)務中心1樓1號會議室

　　3、會議召開方式：現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡投票

　　4、召集人：公司董事會

　　5、主持人：董事長陳木森先生

　　6、本次會議的召集與召開程序、出席人員資格、股份登記及表決程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》和《公司章程》的有關規(guī)定。

　　三、會議出席情況

　　本次股東大會通過現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡投票參加表決的股東 （包括股東代理人）計55人，所持有表決權股份計256,364,367股，占公司總股份的63.52%.其中，A股股東（包括股東代理人）共30人，所持有表決權股份計165,127,180股，占公司總股份的40.91%;B股股東（包括股東代理人）共25人，所持有表決權股份計91,237,187股，占公司總股份的22.61%.

　　四、提案審議和表決情況

　　本次股東大會以現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡投票相結(jié)合的表決方式，審議并通過如下決議：

　?。ㄒ唬┲痦棇徸h并以特別決議通過關于調(diào)整公司2009年非公開發(fā)行A股股票方案的議案

　　在審議本議案時，公司第一大股東Holchin B.V.作為關聯(lián)方回避表決。

　　1、發(fā)行股票的種類：人民幣普通股（A股）；

　　表決結(jié)果：同意94,582,353股，占有效表決權股份數(shù)的99.14%.其中，A股同意89,895,330股、棄權28,800股、反對3050股；B股同意4,687,023股、棄權0股、反對788,864股。

　　2、發(fā)行股票每股面值：人民幣1.00元；

　　表決結(jié)果：同意94,582,353股，占有效表決權股份數(shù)的99.14%.其中，A股同意89,895,330股、棄權28,800股、反對3050股；B股同意4,687,023股、棄權0股、反對788,864股。

　　3、發(fā)行股票數(shù)量及募集資金額：本次發(fā)行股票數(shù)量不超過1.35億股，募集資金凈額（指募集資金總額扣除發(fā)行費用后的凈額）不超過250,000萬元。最終發(fā)行股數(shù)及募集資金凈額將提請公司股東大會授權董事會與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。公司股票在董事會決議公告日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權除息事項，將對發(fā)行股票數(shù)量進行相應調(diào)整；

　　表決結(jié)果：同意94,582,353股，占有效表決權股份數(shù)的99.14%.其中，A股同意89,895,330股、棄權28,800股、反對3050股；B股同意4,687,023股、棄權0股、反對788,864股。

　　4、發(fā)行對象及認購方式：包括公司第一大股東Holchin B.V.在內(nèi)的不超過10名符合股東大會決議規(guī)定條件的特定對象。其中，Holchin B.V.將按照本次發(fā)行前其所持股份在公司總股本中所占的比例認購本次非公開發(fā)行的股份。所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金認購本次非公開發(fā)行的股票；

　　表決結(jié)果：同意94,582,353股，占有效表決權股份數(shù)的99.14%.其中，A股同意89,895,330股、棄權28,800股、反對3050股；B股同意4,687,023股、棄權0股、反對788,864股。

　　5、發(fā)行價格及定價原則：本次發(fā)行價格不低于公司第六屆董事會第八次會議決議公告前20個交易日公司股票交易均價的90%,即20.49元/股。公司股票在董事會決議公告日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權除息事項，將對發(fā)行底價進行相應調(diào)整。最終發(fā)行價格將在公司取得發(fā)行核準批文后，按照《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》的規(guī)定，根據(jù)競價結(jié)果由公司董事會與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。所有發(fā)行對象均以相同的最終發(fā)行價格進行認購；

　　表決結(jié)果：同意94,582,353股，占有效表決權股份數(shù)的99.14%.其中，A股同意89,895,330股、棄權28,800股、反對3050股；B股同意4,687,023股、棄權0股、反對788,864股。

　　6、鎖定期及上市地點：公司第一大股東Holchin B.V.所持股份自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。其他特定對象認購的股份，自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起，十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。在鎖定期滿后，本次非公開發(fā)行的股票將申請在上海證券交易所上市交易；

　　表決結(jié)果：同意94,582,353股，占有效表決權股份數(shù)的99.14%.其中，A股同意89,895,330股、棄權28,800股、反對3050股；B股同意4,687,023股、棄權0股、反對788,864股。

　　7、決議的有效期：本次發(fā)行股票的決議有效期為自股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)。

　　表決結(jié)果：同意94,582,353股，占有效表決權股份數(shù)的99.14%.其中，A股同意89,895,330股、棄權28,800股、反對3050股；B股同意4,687,023股、棄權0股、反對788,864股。

　　8、募集資金用途：公司本次募集資金項目如下表：

　　序號 項目名稱 項目簡稱 總投資

　　（萬元） 使用募集資金

　?。ㄈf元）

　　一、純低溫余熱發(fā)電項目

　　1 湖北襄樊7.5MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程 襄樊發(fā)電 5,071.47 1,300.00

　　2 湖北咸寧7.5MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程 咸寧發(fā)電 5,084.06 3,000.00

　　3 西藏7.5MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程 西藏發(fā)電 6,000.00 6,000.00

　　4 四川渠縣9.0MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程 渠縣發(fā)電 5,010.00 5,000.00

　　5 四川萬源7.0MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程 萬源發(fā)電 5,197.60 5,100.00

　　6 重慶涪陵9.0MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程 涪陵發(fā)電 5,858.54 5,800.00

　　7 湖南株洲9.0MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程 株洲發(fā)電 6,572.00 6,500.00

　　8 湖北秭歸7.5MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程 秭歸發(fā)電 4,985.30 4,900.00

　　9 湖南郴州9.0MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程 郴州發(fā)電 6,572.00 6,500.00

　　10 云南東川4.5MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程 東川發(fā)電 3,589.95 3,500.00

　　11 湖南道縣7.5MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程 道縣發(fā)電 5,620.00 5,600.00

　　12 湖北黃石15.0MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程 黃石發(fā)電 9,055.81 9,000.00

　　13 湖北宜昌10.5MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程 宜昌發(fā)電 6,352.08 6,300.00

　　14 湖北恩施3.6MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程 恩施發(fā)電 2,489.28 2,400.00

　　15 云南昭通7.5MW水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程 昭通發(fā)電 5,615.00 5,600.00

　　小計 83,073.09 76,500.00

　　二、混凝土攪拌站項目

　　1 湖北陽新年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目 陽新混凝土 2,318.00 2,300.00

　　2 湖北黃岡年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目 黃岡混凝土 2,318.00 2,300.00

　　3 湖北大冶年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目 大冶混凝土 2,318.00 2,300.00

　　4 云南東川年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目 東川混凝土 2,198.00 2,100.00

　　5 四川萬源年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目 萬源混凝土 2,000.00 2,000.00

　　6 重慶涪陵年產(chǎn)30萬方混凝土攪拌站項目 涪陵混凝土 2,318.00 2,300.00

　　7 河南信陽年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目 信陽混凝土 2,000.00 2,000.00

　　8 湖北宜昌年產(chǎn)30萬方混凝土攪拌站項目 宜昌混凝土 2,468.00 2,400.00

　　9 湖北赤壁年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目 赤壁混凝土 2,318.00 2,300.00

　　10 湖北鄂州年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目 鄂州混凝土 2,318.00 2,300.00

　　11 湖北漢川年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目 漢川混凝土 2,163.00 2,100.00

　　12 湖北石首年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目 石首混凝土 2,368.00 2,300.00

　　13 湖北天門年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目 天門混凝土 2,318.00 2,300.00

　　14 湖北江陵年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目 江陵混凝土 2,318.00 2,300.00

　　15 湖北秭歸年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目 秭歸混凝土 2,318.00 2,300.00

　　16 湖北宣恩年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目 宣恩混凝土 2,418.00 2,400.00

　　17 湖北大悟年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目 大悟混凝土 2,378.00 2,300.00

　　18 河南羅山年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目 羅山混凝土 2,318.00 2,300.00

　　19 湖南道縣年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目 道縣混凝土 2,000.00 2,000.00

　　20 湖南郴州年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目 郴州混凝土 2,000.00 2,000.00

　　21 湖北鶴峰年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目 鶴峰混凝土 2,218.00 2,200.00

　　22 湖南株洲年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目 株洲混凝土 2,618.00 2,600.00

　　23 湖北武漢東湖高新[11.76 -2.89%]年產(chǎn)30萬方混凝土攪拌站項目 東湖混凝土 2,818.00 2,800.00

　　24 湖北咸寧年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目 咸寧混凝土 2,618.00 2,600.00

　　25 湖北鄂州葛店年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目 葛店混凝土 2,818.00 2,800.00

　　小計 58,263.00 57,600.00

　　三、骨料生產(chǎn)線項目

　　1 湖北陽新年產(chǎn)300萬噸骨料生產(chǎn)線 陽新骨料 16,588.54 15,900.00

　　小計 16,588.54 15,900.00

　　四、償還借款及補充流動資金

　　1 償還公司借款 償還借款 60,000.00 60,000.00

　　2 補充公司流動資金 補充流動資金 40,000.00 40,000.00

　　小計 100,000.00 100,000.00

　　合計 257,924.63 250,000.00

　　注：1、若本次實際募集資金小于擬使用募集資金投資額，缺口部分由公司自籌解決；或者在不改變擬投資項目的前提下，董事會對擬投入的單個或多個具體項目的擬投入募集資金金額進行調(diào)減；或者對具體項目進行調(diào)減。

　　2、本次募集資金到位之前，公司將根據(jù)項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后用于置換先行投入的自籌資金及后續(xù)投入。

　　3、若本次募集資金項目實際運用金額小于上述擬使用募集資金投資額，則董事會將依法履行相關程序后將節(jié)約的募集資金用于補充公司流動資金或用于降低公司的負債。

　　表決結(jié)果：同意94,582,353股，占有效表決權股份數(shù)的99.14%.其中，A股同意89,895,330股、棄權28,800股、反對3050股；B股同意4,687,023股、棄權0股、反對788,864股。

　　9、本次發(fā)行完成后公司滾存利潤的分配方案：本次發(fā)行完成后，新老股東可按各自所持本公司股權比例分占截至本次發(fā)行當時滾存的未分配利潤。

　　表決結(jié)果：同意94,582,353股，占有效表決權股份數(shù)的99.14%.其中，A股同意89,895,330股、棄權28,800股、反對3050股；B股同意4,687,023股、棄權0股、反對788,864股。

　?。ǘ┮蕴貏e決議通過關于本次非公開發(fā)行A股股票募集資金計劃投資項目可行性分析報告的議案（表決結(jié)果：同意93,455,053股，占有效表決權股份數(shù)的97.96%.其中，A股同意89,881,530股、棄權45,650股、反對0股；B股同意3,573,523股、棄權1,146,900股、反對755,464股）；

　　在審議本議案時，公司第一大股東Holchin B.V.作為關聯(lián)方回避表決。

　?。ㄈ┮蕴貏e決議通過關于公司與Holchin B.V.有限責任公司簽訂附條件生效股份認購合同的補充協(xié)議的議案（表決結(jié)果：同意93,455,053股，占有效表決權股份數(shù)的97.96%.其中，A股同意89,881,530股、棄權45,650股、反對0股；B股同意3,573,523股、棄權1,146,900股、反對755,464股）；

　　在審議本議案時，公司第一大股東Holchin B.V.作為關聯(lián)方回避表決。

　　（四）以特別決議通過關于提請股東大會授權董事會全權辦理與本次非公開發(fā)行A股股票有關事宜的議案（表決結(jié)果：同意254,415,753股，占有效表決權股份數(shù)的99.24%.其中，A股同意165,080,930股、棄權46,250股、反對0 股；B股同意89,334,823股、棄權1,146,900股、反對755,464股）；

　　股東大會同意授權董事會全權辦理與本次非公開發(fā)行A股股票有關的全部事宜，包括但不限于：

　　1、授權董事會根據(jù)具體情況制定和實施本次非公開發(fā)行A股股票的具體方案，其中包括發(fā)行時機、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價格、具體申購辦法及與發(fā)行方案有關的其他事項；

　　2、授權董事會在本次實際募集資金金額低于擬使用募集資金投資額時，可對擬投入的單個或多個具體項目的擬投入募集資金金額進行調(diào)減，或者對具體項目進行調(diào)減；

　　3、授權董事會在股東大會決議范圍內(nèi)對募集資金投資項目具體安排進行調(diào)整，包括但不限于對計劃投資項目順序和分配金額進行適當?shù)恼{(diào)整等；

　　4、授權董事會聘請中介機構，辦理本次非公開發(fā)行A股股票發(fā)行申報事宜；

　　5、授權董事會簽署與本次非公開發(fā)行有關的合同、協(xié)議和文件；

　　6、授權董事會根據(jù)本次非公開發(fā)行的結(jié)果，修改《公司章程》相應條款、驗資和辦理工商變更登記；

　　7、在本次非公開發(fā)行股票完成后，辦理本次非公開發(fā)行股票在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司的證券存管、登記等相關事宜和在上海證券交易所上市的事宜；

　　8、如證券監(jiān)管部門對于非公開發(fā)行股票的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關法律、法規(guī)及本公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項外，授權董事會對本次非公開發(fā)行A股股票的具體方案等相關事項進行相應調(diào)整；

　　9、授權董事會辦理與本次非公開發(fā)行A股股票有關的其他事項；

　　10、提請股東大會授權董事會在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次非公開發(fā)行計劃難以實施或雖然可以實施但會給公司帶來極其不利后果之情況，可酌情決定該等非公開發(fā)行計劃延期實施；

　　11、本授權自股東大會審議通過之日起一年內(nèi)有效。

　　五、律師出具的法律意見

　　1、律師事務所名稱：湖北松之盛律師事務所

　　2、律師姓名：張粒、韓菁

　　3、結(jié)論性意見：本次臨時股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定；出席會議人員的資格、會議表決程序及表決結(jié)果，均合法有效。

　　特此公告。

華新水泥股份有限公司董事會   

2009年12月17日