吉林亞泰（集團）股份有限公司2009年第七次臨時董事會決議公告

　　二、審議通過了關(guān)于收購吉林金圓水泥有限公司股權(quán)的議案：

　　吉林金圓水泥有限公司（以下簡稱“金圓水泥”）成立于2004年12月30日，法定代表人鮑維江，注冊地址為吉林省伊通鎮(zhèn)東新村，經(jīng)營范圍為水泥用大理石開采、水泥、熟料生產(chǎn)、銷售，建筑用大理石開采、發(fā)電。金圓水泥注冊資本為12,300萬元，其中鮑維江出資6,300萬元，占金圓水泥注冊資本的51.22%；浙江金圓水泥有限公司出資3,000萬元，占金圓水泥注冊資本的24.39%；金華金圓熱電有限公司出資3,000萬元，占金圓水泥注冊資本的24.39%。金圓水泥擁有一條日產(chǎn)2,500噸新型干法水泥熟料生產(chǎn)線和兩臺水泥磨，2008年生產(chǎn)熟料81萬噸，生產(chǎn)水泥106萬噸，其生產(chǎn)的“金圓”牌水泥通過了ISO9001國際質(zhì)量體系認證、ISO14001國際環(huán)境體系認證和OHSAS18001國際安全體系認證。

　　根據(jù)中準會計師事務(wù)所有限公司出具的[2009]第2202號審計報告，截止2009年8月31日，金圓水泥總資產(chǎn)為31,680萬元，總負債為19,911萬元，凈資產(chǎn)為11,769萬元，2009年1-8月實現(xiàn)營業(yè)收入23,788萬元，凈利潤1,147萬元。

　　根據(jù)亞泰集團建材產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃，鑒于金圓水泥重要的戰(zhàn)略位置和良好的發(fā)展前景，公司決定由所屬子公司——吉林亞泰集團水泥投資有限公司的全資子公司——吉林亞泰水泥有限公司收購鮑維江持有的金圓水泥6,300萬元股權(quán)、浙江金圓水泥有限公司持有的金圓水泥3,000萬元股權(quán)、金華金圓熱電有限公司持有的金圓水泥3,000萬元股權(quán)，股權(quán)收購價格分別為159,621,956.48元、76,010,455.46元和76,010,455.46元，合計311,642,867.40元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，吉林亞泰水泥有限公司將持有金圓水泥12,300萬元股權(quán)，占金圓水泥注冊資本的100%。此議案尚須提交股東大會審議。

　　三、審議通過了關(guān)于亞泰集團通化水泥股份有限公司繼續(xù)投資建設(shè)“兩渣一灰”綜合利用日產(chǎn)4,000噸特種水泥熟料項目的議案：

　　亞泰集團通化水泥股份有限公司（原為吉林省通化特種水泥集團股份有限公司，以下簡稱“通化水泥”）“兩渣一灰”綜合利用日產(chǎn)4,000噸特種水泥熟料項目于2007年1月經(jīng)吉林省發(fā)展和改革委員會吉發(fā)改審批字【2007】19號文件《關(guān)于吉林省通化特種水泥集團股份有限公司“兩渣一灰”綜合利用日產(chǎn)4,000噸特種水泥熟料項目可行性研究報告的批復(fù)》和吉林省環(huán)境保護局吉環(huán)建字【2007】7號文件《關(guān)于吉林省通化特種水泥集團股份有限公司“兩渣一灰”綜合利用日產(chǎn)4,000噸特種水泥熟料項目環(huán)境影響報告書的批復(fù)》批準建設(shè)，項目主要建設(shè)內(nèi)容為建設(shè)一條日產(chǎn)4,000噸新型干法水泥熟料生產(chǎn)線及粉磨系統(tǒng)，年產(chǎn)85萬噸特種水泥和66萬噸商品熟料，項目建設(shè)將分期進行。該項目計劃總投資48,300萬元，建成投產(chǎn)后預(yù)計年可實現(xiàn)銷售收入31,531萬元，實現(xiàn)利潤8,665萬元，稅金3,371萬元，投資利潤率17.19%，投資回收期6.73年。

　　該項目于2007年4月由當時的吉林省通化特種水泥集團股份有限公司開工建設(shè)，但由于資金短缺，2007年末項目基本停工，截止2009年8月已投入資金4,868萬元，燒成系統(tǒng)框架主體已完工，石灰石輸送過江橋主體結(jié)構(gòu)已全部完成，熟料庫基礎(chǔ)土方已完成。亞泰集團重組吉林省通化特種水泥集團股份有限公司后，根據(jù)通化水泥經(jīng)營需要，現(xiàn)同意通化水泥繼續(xù)投資建設(shè)“兩渣一灰”綜合利用日產(chǎn)4,000噸特種水泥熟料項目，生產(chǎn)線預(yù)計于2010年10月竣工投產(chǎn)。此議案尚須提交股東大會審議。

　　四、審議通過了關(guān)于松原亞泰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司投資建設(shè)松原項目的議案：

　　松原亞泰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司松原項目位于吉林省松原市寧江區(qū)東部，項目規(guī)劃總占地面積24.46萬平方米，容積率1.31，總建筑面積33.47萬平方米，其中住宅面積29.04萬平方米，公建面積4.43萬平方米。

　　根據(jù)松原亞泰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)營需要，現(xiàn)同意松原亞泰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司投資建設(shè)松原項目，項目預(yù)計總投資103,152萬元，預(yù)計實現(xiàn)銷售收入119,898萬元，實現(xiàn)利潤總額16,745萬元，凈利潤12,559萬元，投資利潤率為16.23%，銷售凈利率為10.47%。此項目尚需提交公司股東大會審議。

　　五、審議通過了關(guān)于吉林亞泰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司投資建設(shè)“亞泰花園居住區(qū)”四期工程——亞泰花園桂花苑項目的議案：

　　“亞泰花園居住區(qū)”四期工程——亞泰花園桂花苑項目（原亞泰花園梅花苑項目）位于吉林省長春市二道區(qū)，項目規(guī)劃總占地面積15.92萬平方米，容積率1.49，總建筑面積25.06萬平方米，其中住宅面積19萬平方米，公建面積6.06萬平方米。

　　根據(jù)吉林亞泰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)營需要，現(xiàn)同意吉林亞泰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司投資建設(shè)亞泰花園桂花苑項目，項目預(yù)計總投資78,005萬元，預(yù)計實現(xiàn)銷售收入89,836萬元，實現(xiàn)利潤總額11,831萬元，凈利潤8,873萬元，投資利潤率為15.2%。此項目尚需提交公司股東大會審議。

　　六、審議通過了關(guān)于為所屬公司融資租賃業(yè)務(wù)提供擔保的議案：

　　根據(jù)吉林亞泰水泥有限公司和亞泰集團哈爾濱水泥有限公司經(jīng)營需要，同意為公司控股子公司——吉林亞泰集團水泥投資有限公司的全資子公司——吉林亞泰水泥有限公司和亞泰集團哈爾濱水泥有限公司與交銀金融租賃有限責任公司分別辦理的3億元和2億元融資租賃業(yè)務(wù)提供連帶責任保證。此議案尚須提交股東大會審議。

　　七、審議通過了關(guān)于為所屬公司借款提供擔保的議案：

　　根據(jù)亞泰集團哈爾濱水泥有限公司經(jīng)營需要，同意為公司控股子公司——吉林亞泰集團水泥投資有限公司的全資子公司——亞泰集團哈爾濱水泥有限公司在中國建設(shè)銀行股份有限公司哈爾濱太平支行的流動資金借款5,000萬元提供連帶責任保證。

　　上述第六、七項擔保生效后，公司及控股子公司對外擔保金額累計為350,400萬元，占公司2008年12月31日歸屬于母公司凈資產(chǎn)的65.71%。此議案尚須提交股東大會審議。

　　八、審議通過了關(guān)于發(fā)行公司中期票據(jù)的議案：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行方案

　　1、發(fā)行金額：擬在中國銀行間市場交易商協(xié)會（以下稱交易商協(xié)會）注冊本金總額不超過20億元人民幣（含20億元人民幣）的中期票據(jù)發(fā)行額度，并在中期票據(jù)發(fā)行額度有效期內(nèi)，根據(jù)市場情況、利率變化及公司自身資金需求在中國境內(nèi)一次或分期、部分或全部發(fā)行。

　　2、期限：不超過5年（含5年）。

　　3、利率：中期票據(jù)的利率將根據(jù)公司信用評級情況及資金市場供求關(guān)系確定，但不高于中國人民銀行規(guī)定的同期銀行貸款利率。

　　4、發(fā)行對象：面向全國銀行間市場機構(gòu)投資者。

　　5、募集資金用途： 中期票據(jù)募集資金用途為調(diào)整負債結(jié)構(gòu)和補充營運資金。

　　6、本次決議的效力：本次發(fā)行事宜決議經(jīng)公司股東大會審議通過后，在本次發(fā)行中期票據(jù)的注冊有效期內(nèi)持續(xù)有效。

　?。ǘ┦跈?quán)事宜

　　為保證此次發(fā)行順利進行，董事會提請股東大會授權(quán)公司董事會全權(quán)處理與本次中期票據(jù)發(fā)行（以下稱本次發(fā)行）有關(guān)的一切事宜，包括（但不限于）：

　　1、確定具體的發(fā)行方案、發(fā)行時機、發(fā)行規(guī)模、發(fā)行期限、發(fā)行利率等，及辦理中期票據(jù)的注冊、上市手續(xù)；

　　2、根據(jù)交易商協(xié)會要求，制作、修改和報送本次發(fā)行的申報材料；

　　3、簽署、修改、補充、遞交、呈報、執(zhí)行本次發(fā)行、上市及投資過程中發(fā)生的一切協(xié)議、合同和文件（包括但不限于公司發(fā)行中期票據(jù)注冊報告、發(fā)行公告、發(fā)行計劃、募集說明書、承銷協(xié)議等）；

　　4、根據(jù)實際情況決定募集資金在上述募集資金用途內(nèi)的具體安排及資金使用安排；

　　5、如監(jiān)管政策或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定必須由公司股東大會重新表決的事項外，可依據(jù)監(jiān)管部門的意見對本次發(fā)行的具體方案等相關(guān)事項進行相應(yīng)調(diào)整；

　　6、根據(jù)適用的監(jiān)管規(guī)定進行相關(guān)的信息披露；

　　7、辦理與本次中期票據(jù)發(fā)行相關(guān)的其它事宜。

　　上述授權(quán)中第1至5項授權(quán)經(jīng)公司股東大會審議通過后，在本次發(fā)行的中期票據(jù)的注冊有效期內(nèi)持續(xù)有效，第6至7項授權(quán)在相關(guān)事件存續(xù)期內(nèi)有效。

　　此議案尚須提交股東大會審議。

　　吉林亞泰（集團）股份有限公司

　　董 事 會

　　二OO九年九月十九日

　　證券簡稱：亞泰集團    股票代碼：600881 編號：臨2009-037號

　　吉林亞泰（集團）股份有限公司

　　對外擔保公告

　　特別提示

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●被擔保人名稱：吉林亞泰水泥有限公司、吉林亞泰明城水泥有限公司、亞泰集團哈爾濱水泥有限公司

　　●為吉林亞泰水泥有限公司在上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司長春分行28,000萬元流動資金借款提供擔保，質(zhì)押物為公司持有的東北證券股份有限公司1,400萬股股權(quán)；為吉林亞泰明城水泥有限公司在上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司長春分行3,000萬元流動資金借款提供擔保，質(zhì)押物為公司持有的東北證券股份有限公司的150萬股股權(quán)；為吉林亞泰水泥有限公司和亞泰集團哈爾濱水泥有限公司與交銀金融租賃有限責任公司分別辦理的3億元和2億元融資租賃業(yè)務(wù)提供連帶責任保證；為亞泰集團哈爾濱水泥有限公司在中國建設(shè)銀行股份有限公司哈爾濱太平支行的流動資金借款5,000萬元提供連帶責任保證。

　　●上述擔保無反擔保。

　　●上述擔保生效后，公司及控股子公司對外擔保金額累計為350,400萬元，占公司2008年12月31日歸屬于母公司凈資產(chǎn)的65.71%。上述擔保尚須提交股東大會審議。

　　●公司無逾期對外擔保。

　　一、擔保情況概述

　　1、為吉林亞泰水泥有限公司在上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司長春分行28,000萬元流動資金借款提供擔保，質(zhì)押物為公司持有的東北證券股份有限公司1,400萬股股權(quán)；

　　2、為吉林亞泰明城水泥有限公司在上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司長春分行3,000萬元流動資金借款提供擔保，質(zhì)押物為公司持有的東北證券股份有限公司的150萬股股權(quán)；

　　3、為吉林亞泰水泥有限公司和亞泰集團哈爾濱水泥有限公司與交銀金融租賃有限責任公司分別辦理的3億元和2億元融資租賃業(yè)務(wù)提供連帶責任保證；

　　4、為亞泰集團哈爾濱水泥有限公司在中國建設(shè)銀行股份有限公司哈爾濱太平支行的流動資金借款5,000萬元提供連帶責任保證。

　　上述擔保已分別經(jīng)2009年9月1日召開的公司2009年第六次臨時董事會和2009年9月18日召開的公司2009年第七次臨時董事會審議通過，上述擔保尚須提交股東大會審議。

　　二、被擔保人基本情況

　　1、吉林亞泰水泥有限公司基本情況

　　名稱：吉林亞泰水泥有限公司

　　注冊地：吉林省長春市雙陽區(qū)

　　法定代表人：徐德復(fù)

　　經(jīng)營范圍：水泥、水泥制品制造；石灰石、水泥混凝土等

　　與本公司關(guān)系：為本公司的控股子公司——吉林亞泰集團水泥投資有限公司的全資子公司

　　截止2008年12月31日，吉林亞泰水泥有限公司總資產(chǎn)為325,915萬元，總負債為184,146萬元，凈資產(chǎn)為141,769萬元，2008年實現(xiàn)營業(yè)收入111,114萬元，凈利潤2,223萬元（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計）。截止2009年6月30日，吉林亞泰水泥有限公司總資產(chǎn)為358,817萬元，總負債為214,412萬元，凈資產(chǎn)為144,405萬元，2009年1-6月實現(xiàn)營業(yè)收入65,981萬元，凈利潤5,933萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。

　　2、吉林亞泰明城水泥有限公司基本情況

　　名稱：吉林亞泰明城水泥有限公司

　　注冊地：吉林省磐石市

　　法定代表人：徐德復(fù)

　　經(jīng)營范圍：水泥、水泥制品、石灰石購銷、水泥混凝土等

　　與本公司關(guān)系：為本公司的控股子公司——吉林亞泰集團水泥投資有限公司的全資子公司

　　截止2008年12月31日，吉林亞泰明城水泥有限公司總資產(chǎn)為150,523萬元，總負債為73,813萬元，凈資產(chǎn)為76,710萬元，2008年實現(xiàn)營業(yè)收入39,135萬元，凈利潤2,801萬元（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計）。截止2009年6月30日，吉林亞泰明城水泥有限公司總資產(chǎn)為163,961萬元，總負債為87,102萬元，凈資產(chǎn)為76,860萬元，2009年1-6月實現(xiàn)營業(yè)收入31,582萬元，凈利潤2,651萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。

　　3、亞泰集團哈爾濱水泥有限公司基本情況

　　名稱：亞泰集團哈爾濱水泥有限公司

　　注冊地：哈爾濱市道外區(qū)

　　法定代表人：徐德復(fù)

　　經(jīng)營范圍：水泥及水泥制品的制造及銷售；建材產(chǎn)品的制造及銷售等

　　與本公司關(guān)系：為本公司的控股子公司——吉林亞泰集團水泥投資有限公司的全資子公司

　　截止2008年12月31日，亞泰集團哈爾濱水泥有限公司總資產(chǎn)為183,678萬元，總負債為113,134萬元，凈資產(chǎn)為70,544萬元，2008年實現(xiàn)營業(yè)收入66,852萬元，凈利潤4,874萬元（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計）。截止2009年6月30日，亞泰集團哈爾濱水泥有限公司總資產(chǎn)為224,707萬元，總負債為150,213萬元，凈資產(chǎn)為74,495萬元，2009年1-6月實現(xiàn)營業(yè)收入33,676萬元，凈利潤751萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。

　　三、擔保協(xié)議的主要內(nèi)容

　　相關(guān)擔保協(xié)議尚未簽訂。

　　四、董事會意見

　　公司董事會認為，上述擔保事項在審批程序上完全符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，被擔保人全部為公司合并報表的所屬公司，公司擁有被擔保人的控制權(quán)，且被擔保人具有良好的經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，具備償還債務(wù)能力。

　　五、累計對外擔保數(shù)量及逾期對外擔保

　　上述擔保生效后，公司及控股子公司對外擔保金額累計為350,400萬元，占公司2008年12月31日歸屬于母公司凈資產(chǎn)的65.71%。上述擔保尚須提交股東大會審議。公司無逾期對外擔保。

　　六、備查文件

　　1、公司2009年第六次臨時董事會決議；

　　2、公司2009年第七次臨時董事會決議。

　　特此公告                

吉林亞泰（集團）股份有限公司   

董 事 會                

二OO九年九月十九日