新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司第三屆董事會(huì)第十五次臨時(shí)會(huì)議決議公告簣

　　證券代碼：002205     證券簡(jiǎn)稱(chēng)：國(guó)統(tǒng)股份     編號(hào)：2009－031

　　新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司

　　第三屆董事會(huì)第十五次

　　臨時(shí)會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第三屆董事會(huì)第十五次臨時(shí)會(huì)議通知于2009年5月26日以電子郵件和傳真方式送達(dá)，會(huì)議議案及表決票與會(huì)議通知同時(shí)送達(dá)全體董事。

　　本次會(huì)議于2009年5月31日以通訊表決的方式召開(kāi)，應(yīng)參加董事9人，實(shí)際參加9人，會(huì)議的召開(kāi)程序、參加人數(shù)符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。本次會(huì)議以9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)通過(guò)了《關(guān)于在遼寧省投資設(shè)立混凝土制品公司的議案》，并形成決議。

　　根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展和業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大的需要，圍繞公司總體戰(zhàn)略的部署安排，與營(yíng)口經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)仁和物流有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“仁和公司”），在遼寧省共同投資設(shè)立混凝土制品有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的公司”）。標(biāo)的公司擬定名稱(chēng)為“遼寧渤?；炷林破酚邢薰尽保ㄒ怨ど叹肿罱K核準(zhǔn)為準(zhǔn)），其中公司以現(xiàn)金出資1040萬(wàn)元，占出資比例的51%；仁和公司以現(xiàn)金出資1000萬(wàn)元，占出資比例的49%。

　　本次會(huì)議，董事會(huì)同時(shí)授權(quán)公司董事長(zhǎng)徐永平先生與投資對(duì)方仁和公司簽署與組建標(biāo)的公司有關(guān)的法律文件；同時(shí)推薦我公司徐永平、盧兆東出任標(biāo)的公司董事，盧兆東并為標(biāo)的公司董事長(zhǎng)推薦人選。

　　本次投資的詳細(xì)情況請(qǐng)見(jiàn)登載于《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn的公告（2009-032）。

　　特此公告

　　新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司

　　二〇〇九年六月二日

　　證券代碼：002205     證券簡(jiǎn)稱(chēng)：國(guó)統(tǒng)股份     編號(hào)：2009－032

　　新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司

　　對(duì)外投資公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、對(duì)外投資概述

　　1、本公司與營(yíng)口經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)仁和物流有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“仁和公司”）于 2009 年

　　5 月31 日在遼寧省營(yíng)口市蓋州區(qū)簽署了協(xié)議，同意在遼寧省營(yíng)口市蓋州區(qū)太陽(yáng)升管理區(qū)投資組建有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的公司”）。標(biāo)的公司注冊(cè)資本人民幣2040萬(wàn)元，其中本公司以現(xiàn)金出資1040萬(wàn)元，占出資比例的51%；仁和公司以現(xiàn)金出資1000萬(wàn)元，占出資比例的49%。

　　2、本次對(duì)外投資事項(xiàng)已于2009年5月31日，經(jīng)本公司第三屆董事會(huì)第十五次臨時(shí)會(huì)議以9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)。

　　3、本次對(duì)外投資不需要經(jīng)過(guò)股東大會(huì)的批準(zhǔn)，不屬于關(guān)聯(lián)交易。

　　二、共同投資方情況介紹

　　名稱(chēng)：營(yíng)口經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)仁和物流有限公司

　　住所：遼寧省營(yíng)口市鲅魚(yú)圈區(qū)青龍山大街

　　注冊(cè)資本：人民幣400萬(wàn)元

　　法定代表人：李洪士

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)：貨物倉(cāng)儲(chǔ)，糧食貿(mào)易，船貨代理，建筑工程、貨物運(yùn)輸。

　　仁和公司成立于2003年，性質(zhì)為有限責(zé)任公司，股東分別為李洪士、李洪明、李建英。

　　仁和公司與我公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，仁和公司自然人股東與我公司也不存在任何控制關(guān)系，亦沒(méi)有在我公司任職等其他情況。

　　三、投資標(biāo)的基本情況

　　1、投資形式：組建有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的公司”）

　　2、投資地點(diǎn)：遼寧省營(yíng)口市蓋州區(qū)太陽(yáng)升管理區(qū)

　　3、投資規(guī)模：

　　4、標(biāo)的公司主要情況

　　擬定名稱(chēng)：遼寧渤海混凝土制品有限公司（以工商局最終核準(zhǔn)為準(zhǔn)）；

　　注冊(cè)資本：2040萬(wàn)元；

　　經(jīng)營(yíng)范圍：預(yù)應(yīng)力鋼筒混凝土管道(PCCP)、各種鋼筋混凝土輸水管道及其異型管件、配件，預(yù)制混凝土襯砌管片、商品混凝土、混凝土制品、混凝土梁、軌枕、樁、玻璃鋼制品及輔料，建筑材料；水工金屬結(jié)構(gòu)（鋼結(jié)構(gòu)、機(jī)械設(shè)備），輸水鋼管，其它化工建材產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷(xiāo)售，及與其相關(guān)的技術(shù)開(kāi)發(fā)和咨詢(xún)服務(wù)（以工商局最終核準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)）。

　　四、對(duì)外投資合同的主要內(nèi)容

　　1、投資雙方出資方式及出資比例：本公司以現(xiàn)金出資人民幣1040萬(wàn)元，占出資比例的51%；乙方以現(xiàn)金出資人民幣1000萬(wàn)元，占出資比例的49%。

　　2、投資雙方認(rèn)繳各自出資的時(shí)間：投資各方應(yīng)當(dāng)在辦理工商登記前，將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶(hù)，經(jīng)依法設(shè)定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

　　3、標(biāo)的公司董事會(huì)和管理人員的組成安排：

　?。?）公司設(shè)董事會(huì)，是公司的經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)。董事會(huì)成員為3人，其中2名由投資方新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司推薦，1名由投資方營(yíng)口經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)仁和物流有限公司推薦，并經(jīng)公司股東會(huì)選舉組成董事會(huì)；

　　（2）公司設(shè)董事長(zhǎng)1名。董事長(zhǎng)人選由投資方新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司推薦并由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事長(zhǎng)為公司的法定代表人；

　　（3）經(jīng)理1名，由公司董事會(huì)聘任；

　?。?）監(jiān)事1名，由全體股東共同推選；

　　4、違約條款、合同的生效條件和生效時(shí)間：

　?。?）違約條款：投資任一方不按照約定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的一方承擔(dān)違約責(zé)任并賠償損失；

　　投資雙方應(yīng)嚴(yán)格履行投資合同約定義務(wù)，任何一方不履行或不完全履行約定義務(wù)，視為違約，違約方應(yīng)向守約方支付投資總額3%的違約金，如仍不足以彌補(bǔ)因違約而造成的經(jīng)濟(jì)損失，還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任；

　　（2）合同的生效條件及時(shí)間：投資合同經(jīng)雙方簽字或蓋章后即對(duì)雙方有約束力，任何一方不得隨意變更或解除合同。

　　五、對(duì)外投資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響

　　1、目的

　　本次投資組建的標(biāo)的公司位于環(huán)渤海經(jīng)濟(jì)圈內(nèi)。環(huán)渤海地區(qū)是我國(guó)北方經(jīng)濟(jì)最活躍的地區(qū)，屬于東北、華北、華東的接合部，處于日漸活躍的東北亞經(jīng)濟(jì)圈的中心地帶，是我國(guó)東北、華北、西北地區(qū)的主要出?？诤蛯?duì)外交往的門(mén)戶(hù)，也是中國(guó)歐亞大陸橋東部起點(diǎn)之一，戰(zhàn)略地位十分重要，環(huán)渤海地區(qū)未來(lái)發(fā)展具有巨大的潛力和空間。在遼寧省投資設(shè)立標(biāo)的公司，是基于國(guó)家針對(duì)環(huán)渤海經(jīng)濟(jì)圈的發(fā)展這一主題進(jìn)行的戰(zhàn)略規(guī)劃，抓住機(jī)遇，提升公司的競(jìng)爭(zhēng)力，改善企業(yè)生存環(huán)境，擴(kuò)大公司在國(guó)內(nèi)的影響力和控制力。

　　2、對(duì)公司的影響

　?。?）通過(guò)對(duì)國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和導(dǎo)向的研究，對(duì)遼寧省2009年-2012年投資環(huán)境的分析，借助公司在該地區(qū)已取得的“大伙房水庫(kù)輸水入連工程”項(xiàng)目，以及對(duì)該地區(qū)后期市場(chǎng)的追蹤掌控，利用投資對(duì)方在本地區(qū)對(duì)市場(chǎng)運(yùn)作的優(yōu)勢(shì)條件，以及其在港口物流的市場(chǎng)地位和影響，積極參與遼寧省及周邊輻射地區(qū)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，開(kāi)拓公司發(fā)展的新思路和方向。

　?。?）目前公司在這一地區(qū)緊密跟蹤的市場(chǎng)占全國(guó)的市場(chǎng)的1/3左右，以公司在東北地區(qū)自有的生產(chǎn)技術(shù)和現(xiàn)有的生產(chǎn)基地為基礎(chǔ)，和當(dāng)?shù)鼐哂惺袌?chǎng)資源的企業(yè)合作，可以充分發(fā)揮公司“移動(dòng)式”的資源整合優(yōu)勢(shì)，優(yōu)化資源配置，提高資源利用效率，完善產(chǎn)業(yè)布局，實(shí)現(xiàn)以投資換市場(chǎng)的目標(biāo)。

　?。?）抓住機(jī)遇，利用資本紐帶，積極利用外部資源，擴(kuò)大對(duì)外投資力度，有利于提升長(zhǎng)公司產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)力和市場(chǎng)占有率，擴(kuò)大公司在國(guó)內(nèi)的影響力和控制力。

　　3、存在的風(fēng)險(xiǎn)

　?。?）技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)：標(biāo)的公司成立后，對(duì)公司的專(zhuān)有技術(shù)存在著泄露流失的風(fēng)險(xiǎn)；

　?。?）管理風(fēng)險(xiǎn)：對(duì)標(biāo)的公司管理模式將可能由于生產(chǎn)方式和管理理念的不同，與公司現(xiàn)有管理模式產(chǎn)生分歧；

　?。?）政策風(fēng)險(xiǎn)：標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)地點(diǎn)設(shè)在蓋州市，尚屬于經(jīng)濟(jì)不發(fā)達(dá)地區(qū)，對(duì)標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)等存在一定的政策性障礙和風(fēng)險(xiǎn)。

　　六、備查文件

　　1、董事會(huì)決議

　　2、相關(guān)投資協(xié)議

　　敬請(qǐng)投資者謹(jǐn)慎注意投資風(fēng)險(xiǎn)，特此公告。

　　新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司董事會(huì)

　　二〇〇九年六月二日