微妙時刻探訪徐工

　　徐工集團還保存著三一當年的投標書。投標書顯示，三一的核心方案是：“三一將支付8億~10億元，改制后，政府保留10%~20%的國有股股權，同時還將安排企業(yè)核心經(jīng)營管理團隊擁有一定的股份。”

　　“準確地說，三一的報價當時是倒數(shù)一、二位的?，F(xiàn)在徐工和凱雷已經(jīng)簽約，三一再來說比凱雷高30%加價收購，也不符合國有產(chǎn)權交易規(guī)則?！蓖鯌c祝說。

　　“況且向文波所說的是杠桿收購。通過股權、債券、銀行貸款來收購，我們要面臨很大的風險，杠桿收購失敗的先例太多了?！?

　　凱雷還是卡特彼勒

　　把投標地點選在香港和上海，足以說明地方政府和徐工集團的意圖——期望能有國內(nèi)外投資者接徐工拋出的繡球。

　　徐州市國資委一位人士對《望東方周刊》記者說，“徐州市委市政府是很開明的政府，國企改制只要有利于當?shù)亟?jīng)濟發(fā)展，有利于企業(yè)發(fā)展，誰來控股，誰來參股都行。什么階層都可以參股，前提是要符合國家產(chǎn)業(yè)政策。”

　　“國家資產(chǎn)不流失，企業(yè)職工的利益不受損，改革后的企業(yè)能獲得大的發(fā)展，這是國企改制的主線。”

　　按照這個主線思路，2004年5月，徐州經(jīng)貿(mào)委代表市政府作為徐工產(chǎn)權轉讓的委托方，在徐州產(chǎn)權交易所公開召集國內(nèi)外投資者，華平創(chuàng)業(yè)、卡特彼勒、凱雷集團、美國國際投資集團、摩根大通亞洲投資基金和花旗等六家潛在投資者遞交了意向書。

　　徐州市另一位政府人士向《望東方周刊》記者透露，“當時在卡特彼勒和凱雷之間，市委市政府討論非常激烈。開了好多次會。”

　　卡特彼勒是全球機械制造業(yè)龍頭，當時給徐州市政府承諾，收購徐工之后，到2010年，將帶來20億美元的項目到徐州。

　　“這對徐州當?shù)亟?jīng)濟有巨大的推動作用，而且還能帶來大量的稅收，有領導建議可以借此把徐州打造成世界第二大的卡特城?！鄙鲜稣耸空f。

　　但是一個看得見的結果是：60多年的徐工品牌會因此消失。經(jīng)過激烈討論后，市委市政府覺得選擇卡特彼勒無法向徐工交代，遂放棄了這個計劃，轉而把目標投向財務投資者凱雷。

　　和凱雷的談判并不順利，前后持續(xù)了一年多。

　　“外資收購行業(yè)排頭兵，有蒙牛成功的例子，也有南孚電池失敗的例子。所以在和凱雷的談判中，我們邀請了專家，把各種各樣可能的風險都一一列出來，希望在協(xié)議中加以明確，把收購的風險降到最低。南孚電池失敗的原因，就是因為他們沒有對產(chǎn)業(yè)投資者的轉讓設限。” 徐工集團參與了徐工改制的經(jīng)濟運行部部長王慶祝對《望東方周刊》記者感慨地說。

　　基于對風險的防范，最終，一些限制性條款被寫進了協(xié)議，其中包括：四年內(nèi)，凱雷不得轉讓合資公司股權；徐工對合資公司具有優(yōu)先回購權；如果凱雷公司向第三方轉讓合資公司股份，必須重新履行國家審批程序等。這就避免了凱雷向其他產(chǎn)業(yè)投資者出售徐工股權的可能性。

　　協(xié)議方案上報后，相關部委提出疑問：如果凱雷通過海外上市退出，產(chǎn)業(yè)投資者通過股市惡意收購怎么辦？

　　5月份，凱雷和徐工達成一致意見，準備向商務部提交“毒丸”計劃，對4年后股票市場可能出現(xiàn)的產(chǎn)業(yè)投資者的惡意收購關上閘門。

　　此外，協(xié)議里還寫入了保留徐工品牌，保持員工隊伍穩(wěn)定，徐工共享凱雷所有海外的銷售渠道，凱雷引進先進技術項目，為每一位員工提供競爭上崗的機會，在清華設立人才培養(yǎng)站等條款。

　　“因為對國有企業(yè)體制弊端有切身感受，這些條款對積極尋求發(fā)展的人，尤其是年輕人有很大的吸引力。大家覺得引進凱雷之后，將來會有更大的發(fā)展機會，而不會像現(xiàn)在一樣，論資排輩，混年頭?！币晃恍旃て胀▎T工對《望東方周刊》記者說。

　　這也是這次改制能夠得到職代會高票通過的原因。

　　“徐工集團的想法是，三四年之后，準備在香港上市，機制的市場化，經(jīng)營的國際化，資金的社會化，走國際化的品牌之路，這是我們未來的定位?！蓖鯉r松說。

　　“我們認為徐工值100億，有戰(zhàn)略合作者買嗎”

　　徐工高層憧憬的一幅圖景是：能像蒙牛那樣，成功引入戰(zhàn)略投資者，改善財務狀況，提升品牌之后，再順利回購。

　　但是懸而未定的批文，讓徐工的改制充滿了變數(shù)，而恰在此時，向文波提出國資賤賣、制造裝備業(yè)是國家戰(zhàn)略，外資收購將威脅國家經(jīng)濟安全等各種質(zhì)疑，并博得了許多人的掌聲。

　　徐工到底有沒有賤賣國有資產(chǎn)？

　　王巖松對《望東方周刊》記者說：“國家法律規(guī)定，國有資產(chǎn)出讓在凈資產(chǎn)90%以下的要經(jīng)當?shù)卣畬徟?，那樣才算得上是‘賤賣’?！蹦壳靶旃C械的總資產(chǎn)是17億多元(包括有形資產(chǎn)和商標專利等無形資產(chǎn))，徐工機械采用國際上通行的折現(xiàn)法估值，股權出售價格其實是凈資產(chǎn)溢價70%。

　　凱雷收購徐工機械的價格中存在一個對賭協(xié)議：就是假如2006年的經(jīng)常性EBITDA(指不包括經(jīng)常性損益的息、稅、折舊、攤消前利潤)達到約定目標，則凱雷徐工的出資購股金是2.55億美元，增資額是1.2億美元；如果達不到，則凱雷的購股金是2.55億美元，增資額只有6000萬美元。

　　對于向文波的計算方法，徐工王巖松并不認同。

　　“上市公司徐工科技目前還沒有股權分置改革，60%的非流通股，還沒有除權呢，股權分置改革之后不可能是按他的算法；況且股票市值也不能代表公司的價值；另外一點，按照國際慣例，企業(yè)估值是看企業(yè)的盈利能力，本身已經(jīng)包含了企業(yè)的品牌價值，無形資產(chǎn)。我們認為徐工值100億，有戰(zhàn)略合作者買嗎？”

　　對于向文波質(zhì)疑的徐工有意在和凱雷談判期間，對外公告徐工科技的虧損，是為了故意壓低價格，賤賣國資。王慶祝是這樣回答的：“徐工科技是下面幾個國有廠合起來的，幾個老廠，機制沒有根本轉換，遺留問題很多；二是產(chǎn)品問題，產(chǎn)品都是國內(nèi)競爭最激烈的：壓路機、裝載機毛利率很低，技術門檻也比較低。”

　　“徐工科技還有不少不良資產(chǎn)，遺留問題，目前在處理；去年徐工科技虧損1.29億，經(jīng)營班子也已經(jīng)調(diào)整；去年施行了輕裝瘦身一體化，主要保留了幾個優(yōu)勢產(chǎn)品，放在裝載機，壓路機，鏟土機上。今年上半年，已經(jīng)開始盈利?！?/FONT>