外資敵意收購龍頭水泥企業(yè)，比國資流失更引高層關(guān)注

　“如果你收購中國企業(yè)的項目還只做了一半，那么現(xiàn)在要加速去做。用這項目對中國帶來的各項好處去說服政府?！?3月21日，強(qiáng)生亞太區(qū)業(yè)務(wù)發(fā)展副總裁何超對在場的數(shù)十名外企高層如是勸誡。 
 
　　是日，在上海浦東香格里拉舉辦的第十三屆亞太財務(wù)總監(jiān)圓桌會議上，何超表示，近期國內(nèi)輿論對于外資跨國并購的關(guān)注可以“理解為一種信號”。

　　而這種信號看來已經(jīng)在發(fā)揮作用，記者獲悉，國務(wù)院政策研究室已著手研究如何遏制敵意收購的反壟斷法，而美國私募巨頭凱雷收購徐工機(jī)械、某外資收購國內(nèi)水泥公司也正在遭遇一些“額外的麻煩”。

　　事實上，對于中國傳統(tǒng)行業(yè)中的龍頭企業(yè)，外資一直在旁虎視眈眈著。而2005年中國證券市場啟動的股權(quán)分置改革徹底消除了無退出機(jī)制的隱憂，此后外資產(chǎn)業(yè)和金融巨頭收購國內(nèi)機(jī)械、水泥、鋼鐵案例迅速飆升。

　　“爭議主要聚焦在兩個方面，第一是外資是否存在壟斷的敵意收購，危及到國家經(jīng)濟(jì)安全；第二是外資收購國內(nèi)企業(yè)是否賤賣。”一位資深投行人士指出。

　　卡特比勒雄心遭質(zhì)疑

　　始自去年的凱雷收購徐工，一度被視為外資國內(nèi)并購的標(biāo)桿事件。但據(jù)近日媒體報道，國家發(fā)改委已發(fā)布批文，要求凱雷集團(tuán)追加有關(guān)并購項目的收購動機(jī)、運作制度等“情況說明”，同時數(shù)次派出調(diào)研組造訪徐工集團(tuán)，調(diào)查這一外資并購項目的詳細(xì)情況。

　　另據(jù)知情人士透露，全球最大的機(jī)械設(shè)備制造商美國卡特彼勒公司在華收購戰(zhàn)略或?qū)⒂龅阶璧K。

　　該人士介紹，卡特彼勒公司早有心思收購中國整個機(jī)械制造業(yè)。十年前它參股了徐工，最近在兼并了山工之后，它把廈工股份、三一重工、桂柳工等列在其并購計劃里。

　　其中，卡特彼勒公司與廈工股份的談判已進(jìn)入實質(zhì)性階段。

　　2005年，雙方各自派出工作組進(jìn)行商談，最初談判的焦點在于合作模式。

　　“但究竟是采用股權(quán)收購模式，還是先以產(chǎn)品、項目進(jìn)行合作，雙方爭持不下。”這位知情人士透露?？ㄌ乇死展咀非蟮氖菑B工股份的控股權(quán)，對此，廈工集團(tuán)和廈工股份高層不愿意讓步。管理層擔(dān)心，在輪式裝載機(jī)領(lǐng)域多年來拼搏出的18%以上的市場份額以及經(jīng)營打造出來的品牌會因吞并式并購而喪失。

　　機(jī)械行業(yè)是對外開放程度最高的行業(yè)之一，由于國產(chǎn)機(jī)械產(chǎn)品技術(shù)與國際先進(jìn)技術(shù)相比存在較大的差異，因此諸多企業(yè)通過引進(jìn)技術(shù)，或與國際著名廠商進(jìn)行技術(shù)合作來提升自身技術(shù)水平?！皬B工集團(tuán)及其股份公司愿意引入外資，目的是為公司帶來先進(jìn)的管理水平和技術(shù)?！彼f。

　　廈工集團(tuán)和股份公司提出的最新合作方案是，雙方先成立中外合資公司，先從一個產(chǎn)品或項目進(jìn)行合作。外方拿技術(shù)，中方出市場和制造基地。

　　據(jù)悉，目前公司正在加緊面積上千畝的新工業(yè)園區(qū)的建設(shè)，廈工工業(yè)園建設(shè)是福建省和廈門市的“十五”重點工程，該工業(yè)園區(qū)建成將對公司經(jīng)營活動產(chǎn)生重大影響，解決公司產(chǎn)能不足情況。

　　“等到雙方項目合作成功之后，再談股權(quán)合作也不遲?！边@位知情人士說，“廈工集團(tuán)的觀點不僅與國家憂慮外資壟斷制造行業(yè)的背景有關(guān)，其實他們早在今年兩會之前就已提出這觀點。當(dāng)時公司受到的壓力是，地方政府十分希望引進(jìn)外資提升招商引資的政績?！?/P>

　　地方政府的熱切在各地都體現(xiàn)得較為普遍，這幾年一些地方知名的機(jī)械制造企業(yè)在地方政府指令下紛紛引進(jìn)外資，以實現(xiàn)國企改制。一般情況是，外資作為收購方，負(fù)責(zé)政府溝通和公關(guān)，而被收購的企業(yè)只負(fù)責(zé)向政府遞交材料。

　　然而在兩會之前，卡特彼勒公司全球負(fù)責(zé)人與廈工的談判不甚愉快。卡特彼勒方面的態(tài)度比較強(qiáng)硬。在3月初的一次談判中，因談判遇阻而雙方中途休會。

　　卡特比勒和凱雷現(xiàn)象并非個案，而是反映了整個機(jī)械行業(yè)的問題。此前原國家統(tǒng)計局局長李德水發(fā)表“謹(jǐn)防外資壟斷性并購”的基礎(chǔ)，正是出自對中國機(jī)械行業(yè)有可能集體淪為外資制造基地的擔(dān)憂。

　　中國機(jī)械工業(yè)聯(lián)合會有關(guān)人士透露，國務(wù)院已經(jīng)責(zé)令有關(guān)部門就機(jī)械制造業(yè)引進(jìn)外資的情況進(jìn)行調(diào)查。

　　賣多賣少？賣高賣低？

　　“目前對于外資并購國內(nèi)企業(yè)的爭論，主要集中在兩個方面：股權(quán)賣多賣少，以及價格賣高賣低。”匯豐銀行一位人士向記者分析。

　　凱雷和卡特比勒屬于前者，即是否涉及壟斷；而某國內(nèi)水泥公司的情況則表現(xiàn)為后者。

　　近幾個月中，四川雙馬、海螺水泥、冀東水泥和華新水泥等四家水泥企業(yè)先后宣布引入外資戰(zhàn)略投資者，除海螺水泥之外，三家引入的外國投資者都是全球水泥業(yè)排名前列的巨頭，而雙馬和華新水泥更讓外資獲得控股地位。

　　知情人士透露，在一家外資與國內(nèi)水泥公司簽定合同并上報國資委時，并購雙方對公司估值出現(xiàn)了不同判斷：國資委認(rèn)為雙方簽定的合同價格低了些，要求外資對收購價格每股上升0.5元，但外資只愿意多支付0.2元。

　　如何合理評估國內(nèi)企業(yè)的價值，的確值得深入思考。上述匯豐銀行人士表示，一些外資在收購國內(nèi)企業(yè)時，“確實存在國有資產(chǎn)流失現(xiàn)象”。在國外，評估一家企業(yè)的價值存在多種估值方式，除參照公司凈資產(chǎn)，還要看企業(yè)的銷售收入、現(xiàn)金流等各項因素。

　　一個有意思的現(xiàn)象是，在國外習(xí)慣運用多種因素進(jìn)行公司估值的外資，已在中國嘗到了使用凈資產(chǎn)收購的甜頭。現(xiàn)在外資更傾向于按照凈資產(chǎn)為基準(zhǔn)與國內(nèi)企業(yè)談判。

　　日前國金證券的一份研究報告指出，發(fā)生在國際上的水泥產(chǎn)業(yè)資本并購多以噸水泥產(chǎn)能定價。而目前國內(nèi)水泥企業(yè)與外資企業(yè)的幾起并購中，定價依據(jù)多是凈資產(chǎn)評估定價，定價標(biāo)準(zhǔn)與國外差異較大。國金研究報告對華新水泥的參考估值區(qū)域是“6.14~7.37元/股”。截至3月22日，G華新股價6.01元。

　　同樣，在啤酒行業(yè)，外資與中資的定價方式也不太一致。“國外啤酒公司的價值是按照每月銷售收入乘某一系數(shù)再折現(xiàn)計算的。”匯豐銀行人士說，而國內(nèi)常用的估值方式仍然是參照凈資產(chǎn)價格為收購標(biāo)準(zhǔn)。實際上國內(nèi)一些傳統(tǒng)企業(yè)資產(chǎn)，如土地等長期沒有進(jìn)行重估，公司實際價值要高于凈資產(chǎn)。這就給外資帶來了巨大機(jī)會。

　　“拍賣國有資產(chǎn)也許是保值增值的市場化辦法。但由于目前拍賣市場不規(guī)范，有人為操縱嫌疑，所以目前國資委仍以凈資產(chǎn)為主要評估基礎(chǔ)，暫時沒有更好的辦法。”國資委有關(guān)人士曾對記者表示。

　　而上述知情人士認(rèn)為，其實外資是在利用中國企業(yè)估值方法的漏洞來獲取超額利潤。

　　然而，在目前的語境下，敵意收購比國資流失，其實更引起國家高層的關(guān)注。

　　據(jù)知情人士透露，國務(wù)院政策研究室已著手研究如何遏制敵意收購的反壟斷法，反壟斷法有可能于年內(nèi)出臺。

　　從已經(jīng)發(fā)生案例中，我們注意到，部分外資掌握企業(yè)控股權(quán)之后，并未像中方設(shè)想的那樣致力于企業(yè)的技術(shù)創(chuàng)新，反而解散研發(fā)機(jī)構(gòu)，遣散科研人員，最后由合資改為獨資?！耙虼吮仨毐M早建立相應(yīng)的舉措保護(hù)自主工業(yè)體系、保護(hù)國有資產(chǎn)，借鑒美國、荷蘭等國經(jīng)驗建立外資并購的必要審核機(jī)制?！彼f。

　　外資回應(yīng)：應(yīng)讓市場決定

　　外資的態(tài)度是直接的，也有些針鋒相對。

　　“應(yīng)讓市場決定收購與否，而不是政府干預(yù)?！币患彝赓Y企業(yè)負(fù)責(zé)人在亞太財務(wù)總監(jiān)圓桌會議上表示，外資在中國投資，比較擔(dān)心社保、稅收、法律等方面情況，而最擔(dān)心的就是中國政策多變，不穩(wěn)定。因此外資不愿支付溢價?！澳壳罢畬鐕召彽闹?jǐn)慎態(tài)度會讓我們擔(dān)心政策再次發(fā)生變化。”

　　何超也表示：“我確實有點擔(dān)心，現(xiàn)在與國企談判，氛圍變謹(jǐn)慎了。”

　　“面對富有并購經(jīng)驗的外資企業(yè)，我們?nèi)狈Φ氖呛侠淼墓乐刁w系和一部反壟斷法?！币晃粐衅髽I(yè)總會計師表示，“謹(jǐn)慎不意味著關(guān)閉與外資合作的道路。鼓勵外資并購和制定估值制度、建立反壟斷法應(yīng)起頭并進(jìn)。”

　　摩根大通銀行副總裁Mario Tombazzi認(rèn)為，這一問題不是中國僅有的問題，“每個市場都存在這樣的問題。不久前，意大利政府準(zhǔn)備保護(hù)國內(nèi)銀行不讓外資進(jìn)入?！敝袊枰诶字g找到平衡。外資進(jìn)入一定會為國內(nèi)企業(yè)既帶來好的、有利的一面，同時也會帶來風(fēng)險。關(guān)鍵是要做個決策：是讓市場自由調(diào)節(jié)，還是政府去控制市場。

　　但一位投行人士認(rèn)為，在外資收購國內(nèi)企業(yè)的案例中，不乏行政色彩。外資的市場化收購在中國變了味道?！八麄円贿吅粲跏袌龌?，一邊也學(xué)會利用行政手段?！蓖赓Y常常在談判前和談判關(guān)鍵時刻，帶領(lǐng)團(tuán)隊向當(dāng)?shù)卣M(jìn)行全方位公關(guān)。有些時候一開始國企還試圖保留控股權(quán)，但最后在地方政府干預(yù)下，只好讓步。