八股東到期解除盟約 建研集團控制權(quán)維穩(wěn)有方

　　建研集團10月17日發(fā)布公告，宣布公司的八名股東對公司的共同控制關(guān)系解除。在沖刺IPO時，為證明公司控制權(quán)穩(wěn)定，股權(quán)比例分散的公司通常會通過簽署一致行動協(xié)議的方式“合縱連橫”穩(wěn)定公司的控制結(jié)構(gòu)，為滿足IPO條件加碼。而此番建研集團的共同控制協(xié)議僅在上市兩年多后即告解除，前提是擁有多重保障：新任實際控制人的“一股獨大”、對董事會的控制、其表露的增持可能以及其余股東不謀求控制權(quán)的承諾等等，均為公司控制權(quán)穩(wěn)定“作?！?，成為一致行動關(guān)系得以解除的重要前提。

　　建研集團于2010年5月6日上市，由董事長兼總裁蔡永太等8名股東合計持有公司36.874%股權(quán)，共同構(gòu)成公司實際控制人。其中蔡永太持股17.71%，其余7人均系公司高管，單人持股比例從1.5%至5.32%不等。由于蔡永太單人絕對持股比例不高，公司在上市前，上述8人于2007年10月9日簽訂了《一致行動人協(xié)議書》，同意在公司股東大會運作中采取一致行動。當時約定的有效期限為，若公司未能于2009年底之前上市，協(xié)議生效之日起滿五年。

　　根據(jù)公司的實際上市情況，上述協(xié)議截至2012年10月9日到期終止。據(jù)17日公告，上述8名股東未選擇將協(xié)議展期，而是解除了其一致行動關(guān)系，從而使得公司實際控制人變更為最大的單一股東蔡永太。

　　相對于擁有同類協(xié)議的已上市公司，建研集團無疑算上市后較早解除一致行動協(xié)議的案例。一般，股權(quán)結(jié)構(gòu)分散的公司上市前股東簽署一致行動協(xié)議時，主要分為兩類情況。一類并不會特別約定一致行動協(xié)議的有效期，而是約定該關(guān)系長期存在，甚至會羅列保證控制權(quán)穩(wěn)定的措施；另一種則是給予一致行動協(xié)議有效期，通常會與協(xié)議方股東持股的限售期掛鉤。較常見的是從上市之后開始計算協(xié)議有效期，一般同股東所持首發(fā)股的鎖定期一致甚至更長。上述方式都是為了證明在上市之后，公司的控制權(quán)在預(yù)期的期限內(nèi)能夠保持穩(wěn)定，給予公眾股東較穩(wěn)定的預(yù)期。

　　前者如中元華電，該公司8名自然人股東的持股十分分散，目前其合計持股比例對比上述公司不設(shè)具體期限或至少上市后三年的有效期，建研集團從上市到一致行動協(xié)議的解除，歷時相對較短。這除了同其股權(quán)分布有關(guān)，也與當事各方做出的多重“保障”密不可分。

　　從股權(quán)分布而言，中元華電上述股權(quán)分布折射其自然人股東持股極為分散，所以其需要詳細闡述為保證控制權(quán)穩(wěn)定約定的具體措施，并對協(xié)議不設(shè)期限，強調(diào)協(xié)議的長期性、穩(wěn)定性。先河環(huán)保在發(fā)行前，其四名股東雖然合計持股比例占發(fā)行后總股本28.43%，且李玉國持有了其中的19.45%股份，但當時公司法人股東及一名持股超5%的自然人股東持股量也占發(fā)行后總股本比例高達28.11%，且公司招股書稱“在更長遠的期間存在實際控制人變化風險?！毕鄬Χ?，建研集團現(xiàn)任實際控制人蔡永太持股比例17.7%，高于第二大股東5.32%的持股比例，亦遠遠高出第二、三股東持股合計10.4%的持股比例，蔡永太持股比例相對突出。

　　但這一點顯然不夠。同時，公司其余所有持股1.5%以上的所有發(fā)起人股東均承諾維護蔡永太的實際控制人地位，不謀求成為公司控制權(quán)；其次，其協(xié)議解除對公司穩(wěn)定經(jīng)營尚不會構(gòu)成影響，蔡永太已控制了董事會半數(shù)以上席位，對公司日常經(jīng)營決策始終具有較強控制力；上述種種背景及承諾，才構(gòu)成一致行動協(xié)議到期后予以解除的基礎(chǔ)所在。另外值得一提的是，實際控制人蔡永太17日還通過公告表示，不排除未來繼續(xù)增持的可能，從而強化了公司控制權(quán)能保持穩(wěn)定的預(yù)期。45.97%，個人持股從3.46%至9%不等。早在2005年6月和2009年2月，上述8名股東就簽署協(xié)議約定，其一致行動協(xié)議在公司存續(xù)期間長期有效。

　　后一種情況包括了先河環(huán)保、通源石油等公司。先河環(huán)保于2010年11月上市，公司董事長李玉國同另三名高管股東于2010年4月簽署《一致行動協(xié)議》，約定協(xié)議自簽署之日起生效，且在先河環(huán)保上市交易之日起36個月內(nèi)均有效。通源石油也類似。